广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对山东路桥2023年度募集资金存放与使用情况事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。
本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
2023年度，募投项目累计使用资金3,201,720,209.98元，其中募集资金置换前期自筹资金1,795,053,976.98元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元。账户利息收入2,848,649.36元，银行手续费支出5,724.67元。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额 | 4,826,328,000.00 |
| 加：利息收入 | 2,848,649.36 |
| 减：募投项目累计使用资金 | 3,201,720,209.98 |
| 其中：置换前期资金 | 1,795,053,976.98 |
| 减：银行手续费 | 5,724.67 |
| 减:闲置募集资金暂时补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 期末余额 | 1,227,450,714.71 |
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国
邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，并与保荐人以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） | 存款方式 |
| 招商银行股份有限公司济南分行营业部 | 122904784910555 | 826,639,477.74 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司济南分行营业部 | 531909071510531 | 3,012.52 | 活期存款 |
| 浙商银行股份有限公司济南分行 | 4510000010120100691211 | 260,002,276.48 | 活期存款 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行 | 951001010014860081 | 140,790,638.48 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部 | 74100078801400003339 | 1,426.15 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司济南天桥支行 | 37050161650800001989 | 1,429.29 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司济南文化路支行 | 236448190474 | 1,405.24 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司莱阳支行 | 37050166607000001722 | 11,348.81 | 活期存款 |
| 合计 | -- | 1,227,451,014.71 | -- |
注1：截至2023年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部向赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，向会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行转入493,914,200.00元，向四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行转入375,270,000.00元，向山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行转入217,113,700.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公
司济南文化路支行转入465,742,500.00元，向山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行转入162,582,000.00元，补充流动资金1,226,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，收到利息2,525,977.74元，余额826,639,477.74元。注2：截至2023年12月31日，赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，募集资金置换前期自筹资金458,685,800.00元，支付手续费175.93元，收到利息3,188.45元，余额3,012.52元。
注3：截至2023年12月31日，会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入493,914,200.00元，募集资金置换前期自筹资金233,914,200.00元，收到利息2,276.48元，余额260,002,276.48元。
注4：截至2023年12月31日，四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入375,270,000.00元，募集资金置换前期自筹资金184,438,938.98元，支付手续费3,216.74元，收到利息299,727.20元，余额140,790,638.48元。
注5：截至2023年12月31日，山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，募集资金置换前期自筹资金102,578,300.00元，收到利息1,426.15元，余额1,426.15元。
注6：截至2023年12月31日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入217,113,700.00元，募集资金置换前期自筹资金217,113,100.00元，支付手续费680.00元，收到利息1,509.29元，余额1,429.29元。
注7：截至2023年12月31日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入465,742,500.00元，募集资金置换前期自筹资金435,742,200.00元，支付手续费1,090.00元，收到利息3,195.24元，余额1,405.24元。
注8：截至2023年12月31日，山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入162,582,000.00元，募集资金置换前期自筹资金162,581,438.00元，支付手续费562.00元，收到利息11,348.81元，余额11,348.81元。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表1《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。2023年度公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要的核查工作包括：查阅公司募集资金监管协议、中介机构相关报告、与募集资金存放与使用有关的公告；检查募集资金专用账户的银行对账单等。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：山东路桥2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对山东路桥2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________马东平 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日
附表1
山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 483,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 320,172.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 320,172.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.国道212线苍溪回水至阆中PPP项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 23,477.62 | 23,477.62 | 39.13% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.石城县工业园建设PPP项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 45,868.58 | 45,868.58 | 65.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 23,391.42 | 23,391.42 | 46.78% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.S242临商线聊城绕城段改建工程项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 46,574.32 | 46,574.32 | 66.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.S246临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 31,969.14 | 31,969.14 | 63.94% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 16,258.14 | 16,258.14 | 32.52% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.补充流动资金 | 否 | 83,600.00 | 83,600.00 | 82,632.80 | 82,632.80 | 98.84% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8.偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 483,600.00 | 483,600.00 | 320,172.02 | 320,172.02 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 483,600.00 | 483,600.00 | 320,172.02 | 320,172.02 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “石城县工业园建设 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”主要受市场环境变化及工程施工过程中的外部因素影响，实施进度不及预期，项目仍在建设中。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017 号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司募集资金专户储存。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |