广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对山东路桥《2023年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表本核查意见，具体如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
本次纳入评价范围的主要单位包括：山东高速路桥集团股份有限公司及其权属单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.12%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90.95%。依据中国证监会相关规定，2023年新并购的山东高速交通建设集团有限公司以及新纳入合并范围的山高商业保理（天津）有限公司可暂不纳入本年评价范围内，2024年已列入内控建设计划。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：战略规划管理、预算管理、收入成本及费用管理、采购及支出管理、存货管理、固定资产及无形资产管理、营运资金管理、投融资管理、工程项目管理、项目投标管理、研究与开发、信息系统管理、风险及应急管理、信息传递与沟通、全员业绩考核、内部审计、反舞弊。
重点关注的高风险领域主要包括：项目成本管理、工程质量管理、施工进度管理、安全生产管理、运营资金管理、合同风险管理、投融资管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《山东高速路桥集团股份有限公司内部控制手册》《山东高速路桥集团股份有限公司内部控制评价工作方案》，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 财务报表错报的可能性 | 财务报表潜在错报金额 | |
| 一般缺陷 | 微小 | 或 | 利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净利润的1%或人民币500万元；资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的0.5%或人民币5000万元。 |
| 重要缺陷 | 大于微小 | 及 | 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间。 |
| 重大缺陷 | 大于微小 | 及 | 利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净利润的5%或人民币2000万元；资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%或人民币1亿元。 |
注：上述错报定量标准最终采用净利润潜在错报和净资产潜在错报孰低原则。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；依据公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。
以下情形至少被认定为“重大缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
对以前发布的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师发现公司当期财务报表存在重大错报，但该错报最初没有被公司财务报告内部
控制发现；审计委员会对公司财务报告及财务报告内部控制的合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为，已向管理层汇报，但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 直接财产 损失金额 | 重大负面影响 | |
| 一般缺陷 | 人民币500万元以下 | 或 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重要缺陷 | 人民币500万元（含500万元）以上，人民币1000万元以下 | 或 | 受到省级以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重大缺陷 | 人民币1000万元（含1000万元）以上 | 或 | 受到国家政府部门处罚，且已经正式对外披露，并对公司定期报告披露造成负面影响。 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司规定，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”：
严重违反法律法规；除政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；子公司缺乏内部控制建设，管理混乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键技术人员流失严重；媒体负面新闻频频曝光；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐人主要核查程序
2023年度，保荐人通过审阅三会文件、2023年度内部控制评价报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告、各项业务和管理规章制度等资料，以及现场沟通访谈等多种方式，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、保荐人结论意见
保荐人经核查认为，山东路桥现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；山东路桥《2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________马东平 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日