山东路桥：2023年度董事会工作报告

山东高速路桥集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年度，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司规范运作和高质量发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2023年公司经营情况

2023年实现营业收入730.24亿元，同比增长3.29%；实现利润总额37.17亿元，同比降低12.08%；实现归属于母公司所有者的净利润22.89亿元，同比降低15.15%。截至2023年12月末，公司资产总额1,395.39亿元，较年初增长26.57%；负债1068.66亿元，较年初增长25.70%；归属于上市公司股东的所有者权益226.92亿元，较年初增长33.67%。

二、2023年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开12次董事会会议，审议议案73

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项，具体情况如下：

序号	时间	届次	审议议案
1	2023年2月8日	第九届董事会第四十六次会议	1.《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》 2.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 3.《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案》 4.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
2	2023年3月21日	第九届董事会第四十七次会议	1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
3	2023年3月22日	第九届董事会第四十八次会议	1.《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》
4	2023年4月21日	第九届董事会第四十九次会议	1.《公司2022年年度报告及摘要》 2.《公司2022年度董事会工作报告》 3.《公司2022年度总经理工作报告》 4.《公司2022年度利润分配预案》 5.《公司2022年度财务决算报告》 6.《公司2023年度财务预算报告》 7.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 8.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2023年度担保额度的议案》 10.《公司2022年度内部控制自我评价报告》 11.《公司2022年度社会责任报告》 12.《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 13.《关于注册发行中期票据的议案》 14.《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》 15.《关于使用募集资金置换先期投入的议案》 16.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 17.《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》 18.《关于子公司认购京台合伙份额的议案》 19.《公司2023年第一季度报告》 20.《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

5	2023年5月18日	第九届董事会第五十次会议	1.《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的议案》 2.《关于子公司接受关联方财务资助的议案》 3.《关于开展供应链金融资产证券化业务的议案》
6	2023年6月5日	第九届董事会第五十一次会议	1.《关于收购交建集团股份的议案》 2.《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
7	2023年7月7日	第九届董事会第五十二次会议	1.《关于参与董梁高速投标的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 3.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
8	2023年8月25日	第九届董事会第五十三次会议	1.《公司2023年半年度报告及摘要》 2.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 3.《公司董事会2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4.《关于济微项目出资的议案》
9	2023年10月26日	第九届董事会第五十四次会议	1.《公司2023年第三季度报告》 2.《关于济东项目出资的议案》
10	2023年11月8日	第九届董事会第五十五次会议	1.《关于参与栖莱高速投标的议案》 2.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
11	2023年12月28日	第九届董事会第五十六次会议	1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4.《关于修订<关联交易制度>的议案》 5.《关于修订<对外担保制度>的议案》 6.《关于修订<对外投资制度>的议案》 7.《关于修订<内部审计制度>的议案》 8.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 9.《关于修订<董事会战略与发展委员会议事规则>的议案》 10.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 11.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 12.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 13.《关于修订<董事会风险控制委员会议事规则>的议案》 14.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 15.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 16.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

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			17.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 18.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 19.《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法>的议案》 20.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 21.《关于修订<董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度>的议案》 22.《关于修订<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》 23.《关于修订<公司债券信息披露事务管理制度>的议案》 24.《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》 25.《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
12	2023年12月28日	第九届董事会第五十七次会议	1.《关于回购公司股份方案的议案》 2.《关于中标济枣高铁并投资枣桥合伙的议案》 3.《关于公司2024年度债券计划的议案》

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况2023年，公司董事会依法、合规、高效的组织股东大会，共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案21项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。开股东大会的具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2023年2月24日	2023第一次临时股东大会	1.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 2.《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案》

2	2023年5月16日	2022年度股东大会	1.《公司2022年年度报告及摘要》 2.《公司2022年度董事会工作报告》 3.《公司2022年度监事会工作报告》 4.《公司2022年度利润分配预案》 5.《公司2022年度财务决算报告》 6.《公司2023年度财务预算报告》 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 8.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 9.《关于预计2023年度担保额度的议案》 10.《关于注册发行中期票据的议案》 11.《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》 12.《关于子公司认购泰庄合伙份额的议案》 13.《关于子公司认购京台合伙份额的议案》
3	2023年6月21日	2023年第二次临时股东大会	1.《关于收购交建集团股份的议案》 2.《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》
4	2023年7月24日	2023年第三次临时股东大会	1.《关于参与董梁高速投标的议案》 2.《关于补选监事候选人的议案》
5	2023年11月24日	2023年第四次临时股东大会	1.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于参与栖莱高速投标的议案》

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及风险控制委员会。2023年，各专门委员会严格按照《公司章程》及相关工作细则勤勉履职，通过发挥专业优势，恪尽职守地为董事会提供决策支持。

一是战略与发展委员会。报告期内召开会议10次，就公司未来发展规划，重大融资及投资事项等方面进行了探讨研究，对公司发展战略和重大融资决策的部署发挥了积极作用。二是

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薪酬与考核委员会。报告期内召开会议2次，确保了公司薪酬体系为公司的经营战略服务，以支持公司的进一步发展。三是审计委员会。报告期内召开会议5次，充分发挥了审计监督作用，每季度听取审计工作汇报并提出指导建议，促进公司内部控制体系不断健全，规范公司经营行为，规避经营风险。四是提名委员会。依照相关法规以及《公司章程》《公司提名委员会工作制度》的规定履行职责。五是风险控制委员会。报告期内召开会议10次，指导了公司全面风险管理工作，评估风险管理体系的完善性并出具意见，为董事会履行风险管理职能提供了支持。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事严格根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司股权激励计划、关联交易、发行可转债等28次重大事项发表了意见。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》。独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展。

（五）信息披露情况

2023年，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露了公司2022年年报、2023年半年度报告和各季度报告，共组织“三会”会议25次，审议议案118项，完成日常信息披露128次。合规高效的完成了沈海高速、齐河至临清高速、荣乌高速、董梁高速、栖莱高速等一批重大投融资项目及投标项目的决策程序和信披工作，及时、客观反映公司生产经营实际，切实提高公司规范运作水平和对外透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况。

（六）投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，秉承主动、专业、高效的原则，与广大投资者积极沟通，与资本市场建立有效互动，维护投资者知情权，不断提升公司透明度。召开了年度、半年度业绩说明会，为投资者解读公司年报、半年报，听取广大投资者对公司的意见建议；通过实地调研、电话会议、互动易等多种形式，加强与股东、分析师、证券服务机构、媒体及公众的沟通，共召开业绩说明会3次，接待机构投资者调研196人，回复互动平台提问 39 次，就行业热点问题、公司经营情况和发展战略等进行深入交流，传递公司内在价值和经营理念。

2023年，荣获“第十八届中国上市公司董事会‘金圆桌奖’

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公司治理特别贡献奖”，入选“2023年度中国上市公司ESG百强”，公司获中国上市公司百强奖“中国百强企业奖”，董事长荣获中国百强杰出企业家奖，资本市场形象和美誉度进一步提升。

三、2024年公司董事会重点工作

2024年，公司董事会将坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，不断强化价值创造能力，更好统筹质的有效提升和量的合理增长。

一是稳中求进、稳健经营。持续巩固路桥施工、养护等传统业务，深耕重点经营区域，加快“进城”“出海”步伐，争取更多市场份额。二是以进促稳，把价值创造摆在突出位置。强化项目全经营周期、全成本要素管理，强化资金保障及两金压降工作，把握好“进”的节奏，积累好“强”的动能。三是发挥董事会在公司治理中的中心作用。把公司治理水平提升作为支持公司未来长远发展的重点工作，持续完善法人治理结构，建立更加规范、透明的运作体系。四是提高信息披露质量。认真履行信息披露义务，不断提升信息披露透明度，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。五是认真做好投资者关系管理工作。通过业绩说明会、组织现场调研、投资者热线电话、互动易平台等多种方式，形成与投资者之间的长期、稳定良性互动，提升投资者关系管理水平，树立公司良好的资本市场形象。六是积极协调管理层及各权属单位。加强科学决

策，确保经营管理工作有序开展，保障公司主要经营指标稳健发展。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2024年4月11日