江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年公司实现营业收入44,281.33万元，较去年同期上升65.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-14,456.94万元，亏损情况较之上年有所好转，经营活动产生的现金流量净额亦转为正数。公司2023年度亏损的主要原因如下：
1、2023年上半年，船舶锦华01、锦华02仍处于改造期间，改造完成前产生船舶折旧费用约1,936.42万元；因船舶锦华01、锦华02分期购买款尚未支付完毕，受此影响报告期内融资利息大幅增加至6,122.27万元，同时产生汇兑损失731.38万元。
2、报告期内，公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司盈利水平未达预期，结合公司对其实际经营情况、市场变化等综合因素考虑，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司在每个会计年度末对其商誉进行减值测试。基于公司财务部门的初步测算，本期计提商誉减值金额为4,539.47万元。
3、报告期内，非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响为
705.08万元，主要为公司投资基金公允价值变动产生的非经常性损益以及公司出于谨慎考虑对在诉案件计提的或有损失。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司共召开了七次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2023/1/10 | 审议通过： 1、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2023/2/28 | 审议通过： 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案； 7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 8、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025）的议案； 9、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的议案； 10、关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案； 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 12、关于修订<公司章程>的议案； 13、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2023/4/26 | 审议通过： 1、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案； 2、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案； 5、关于《公司2022年度审计报告>的议案； 6、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 7、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案； 8、关于《公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况》的议案； 9、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 10、关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案； 11、关于《公司2023年第一季度报告》的议案； 12、关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案； 13、关于计提商誉减值准备的议案； 14、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案； 15、关于续聘2023年度会计师事务所的议案； 16、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 17、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）的议案； 18、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（修订稿）的议案； 19、关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）的议案； 20、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案； 21、关于提议召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2023/8/29 | 审议通过： 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案； 2、关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案； 3、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》的议案。 |
| 5 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2023/10/27 | 审议通过： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第三十次会议 | 2023/11/3 | 审议通过： 1、关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 第四届董事会第一次会议 | 2023/11/20 | 审议通过： 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； 5、关于聘任公司财务总监的议案； 6、关于聘任公司董事会秘书的议案； 7、关于聘任公司证券事务代表的议案。 |
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，各专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意见。
（1）战略委员会
公司董事会站战略委员会由三位委员组成。报告期内战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，报告期内战略委员会共召开两次会议，就公司向特定对象发行股票及其他相关事项进行了认真审议，为公司持续健康发展积极出谋划策。
（2）审计委员会
公司董事会审计委员会由三位委员组成。报告期内审计委员会切实履行监督职责，积极与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排
及审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，审计委员会共计召开四次会议，重点对公司定期报告、续聘会计师事务所、利润分配等事项进行审议。
（3）提名委员会
公司董事会提名委员会由三位委员组成。报告期内提名委员会对公司新任非独立董事、独立董事以及高级管理人员的任职资格进行了审查，并严格监督公司董事、监事、高级管理人员在2023年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督，此外，薪酬与考核委员会重点对公司2020年股票期权激励计划的进行了审核，切实履行了自身职责。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023/1/31 | 审议通过： 1、关于监事辞职暨补选监事的议案。 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023/3/16 | 审议通过： 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案； 7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 8、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025）的议案； 9、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的议案； 10、关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案； 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 12、关于修订《公司章程》的议案。 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023/5/19 | 审议通过： 1、关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案； 2、关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案； 3、关于<公司2022年度财务决算报告>的议案； |
| 4、关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案； 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 6、关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案； 7、关于公司2023年度监事薪酬的议案； 8、关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案； 9、关于续聘2023年度会计师事务所的议案。 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2024/11/20 | 1、关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案。 |
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规范性文件的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、规范公司运作，切实保障公司及全体股东利益，具体措施如下：
1、持续提高公司治理水平。进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对相关法律法规的学习和培训，切实提升公司规范运作水平和透明度，提升信息披露工作的整体质量。
3、加强投资者关系管理。拓宽与投资者沟通渠道，充分利用业绩说明会、投资者交流会、调研、电话、邮箱、互动易等多样渠道和方式加强公司与投资者之间的沟通，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会2024年4月12日