证券代码：300670 证券简称：大烨智能
江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 顾顶、杨士宏 | 华辰评报字（2024）第0126号 | 可收回金额 | 可收回金额为3,785.95万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉 | 根据会计准则的相关规定，自商誉形成以来，苏州国宇管理层即确定：将公司主营业务经营性长期资产及商誉认定为一个资产组。由于苏州国宇经营方向发生重大调整，本次评估，除已对外租赁经营的房产外，考虑会计计量基础的一致性原则，仍以经苏州国宇管理层认定、与原主营业 | 98,033,924.31 | 组合摊销法 | 221,083,828.20 |
务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（二）公允价值评估特殊假设
1.含商誉长期资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
2.有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务及资产处置规划，管理层能有效执行。
3.假设委托人、被合并主体企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 45,394,736.80 | 19,454,887.20 | 64,849,624.00 | 33,184,300.31 | 98,033,924.31 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 苏州国宇碳纤维 | 第一、二层次输 | 根据资产组范围 | 38,239,243.00 | 379,786.00 | 37,859,457.00 |
| 科技有限公司商誉资产组 | 入值 | 内各可辨认资产的特点，分别采用不同的评估方法，确定其公允价值 |
前述信息是否与以前期间不一致?是 □否
1.核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
自2022年起，苏州国宇核心管理团队的流失对企业经营造成较大不利影响，2022-2023年企业经营业绩断崖式下滑，由其母公司大烨智能聘请的新管理层短期内无法恢复原有业务。
2.线缆保护管国网招投标资质降级
技术人才的流失对企业经营同样造成较大不利影响，由于产品质量管控能力下降，2023年线缆保护管抽检不合格，导致苏州国宇被国家电网禁止投标半年，解禁后该影响仍存在延续性。
3.主营业务发生重大变化
公司管理层经研究分析，苏州国宇原主营业务预计难以维系，新管理层于2023年将办公楼及生产用房整体对外出租。经访谈，基于目前企业现状及行业形势，对现有未完成订单未来以委外加工的交付外，新管理层决定终止苏州国宇目前生产经营业务，未来主营业务变更为房屋租赁。
综上，由于与收购时资产组对应的经营性业务关停，企业管理团队、技术团队、主营业务等未来均不再存在，委托人收购的被合并主体企业整体价值中包含市场开发资源、客户资源、人力资源等无法辨识的商誉无形资产也不再存在。
该情况下，企业在无法合理估计企业未来的盈利水平，未来收益的风险也无法合理量化，因此本次评估不适用收益法，仅采用公允价值减处置费用净额法，并以此作为委估资产组可收回金额，该评估结论仅对应资产组长期资产价值。其他说明：
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 98,033,924.31 | 37,859,457.00 | 221,083,828.20 | 154,758,679.74 | 109,363,942.94 | 45,394,736.80 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司 | 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 154,758,679.74 | 109,363,942.94 | 45,394,736.80 | 是 | 是 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 苏州国宇碳纤维科技有限公司 | 苏州国宇碳纤维科技有限公司商誉资产组 | 154,758,679.74 | 109,363,942.94 | 45,394,736.80 | 2022年 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用