中信证券股份有限公司
关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
3-1-1
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 11五、保荐人内核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 14
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 16
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 ...... 20
六、发行人存在的主要风险 ...... 21
七、对发行人发展前景的评价 ...... 28
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 30
九、关于聘请第三方行为的专项核查 ...... 31
附件一 ...... 34
附件二 ...... 35
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
王国威，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书，曾负责或参与的保荐项目包括：信邦智能IPO，瑞松科技IPO，广东宏大IPO、非公开发行和重大资产重组，雄塑科技向特定对象发行股票，三雄极光IPO，智光电气非公开发行股票，国星光电公司债和非公开发行股票等多个项目。王国威先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
夏晓辉，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，具有中国注册会计师非执业证书。曾负责或参与的保荐项目包括：东箭科技IPO，瑞松科技IPO，三雄极光IPO，雄塑科技IPO，广东宏大IPO、非公开发行和重大资产重组，智光电气非公开发行，国星光电公司债和非公开发行股票等多个项目。夏晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
王泽琛先生，现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾负责或参与的项目包括：
广州浪奇2022年非公开发行、广晟集团2022年储架公司债券等项目，具有较为全面的投资银行理论和较为丰富的实践经验。王泽琛先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：李斯铭、潘宏彬、张伟鹏、李城坚、胡海洋、李嘉乐、林懋桐、王文睿、方锐清、饶文斌。
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三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东利元亨智能装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Lyric Robot Automation Co., Ltd. |
| 有限公司成立日期 | 2014年11月19日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年7月19日 |
| 注册资本 | 123,626,289.00元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 利元亨 |
| A股股票代码 | 688499.SH |
| 法定代表人 | 周俊雄 |
| 注册地址 | 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号 |
| 办公地址 | 惠州市惠城区马安镇新鹏路4号 |
| 邮政编码 | 516057 |
| 电话 | 86-752-2819237 |
| 传真 | 86-752-2819163 |
| 网址 | www.liyuanheng.com |
| 经营范围 | 工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售：智能控制系统集成：机械设备销售：通用零部件制造：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁，物业管理；停车场服务：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股份公司设立情况
2018年6月14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以2018年5月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》。
2020年9月21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-080号”验资报告，经审验，截至2018年5月31日，利元亨有限账面净资产484,487,617.70元。各发起人以利元亨有限截止2018年5月31日的净资产中的
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60,000,000.00元折股60,000,000.00股，余额424,487,617.70元转为资本公积。利元亨的注册资本为人民币60,000,000.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。
2018年6月14日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2018]第A0502号”《广东利元亨智能装备有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》，确认在评估基准日2018年5月31日，公司的净资产评估值为66,858.23万元。
2018年6月29日，公司召开创立大会。2018年7月19日，公司在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为914413023152526673的《营业执照》。
股份公司设立时，公司股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 利元亨投资 | 4,010.2323 | 66.8372% |
| 2 | 川捷投资 | 341.6830 | 5.6947% |
| 3 | 弘邦投资 | 278.5936 | 4.6432% |
| 4 | 卢家红 | 235.9339 | 3.9322% |
| 5 | 晨道投资 | 225.5639 | 3.7594% |
| 6 | 招银肆号 | 223.3083 | 3.7218% |
| 7 | 深圳宏升 | 158.8152 | 2.6469% |
| 8 | 贝庚投资 | 145.5806 | 2.4263% |
| 9 | 奕荣投资 | 100.4453 | 1.6741% |
| 10 | 粤科汇盛 | 67.6692 | 1.1278% |
| 11 | 卡铂投资 | 36.9563 | 0.6159% |
| 12 | 高雪松 | 32.4967 | 0.5416% |
| 13 | 杜义贤 | 32.4967 | 0.5416% |
| 14 | 招银共赢 | 24.8120 | 0.4135% |
| 15 | 佛山创金源 | 22.5564 | 0.3759% |
| 16 | 华创深大二号 | 22.5564 | 0.3759% |
| 17 | 超兴投资 | 22.5564 | 0.3759% |
| 18 | 昱迪投资 | 17.7438 | 0.2957% |
| 合计 | 6,000.0000 | 100.0000% | |
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（三）公司股本演变情况
1、2021年7月，利元亨首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市2021年5月25日，中国证监会作出《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号），同意公司公开发行新股不超过22,000,000股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日开具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第61566274_G01号），公司首次公开发行股票后公司股本总额为88,000,000.00元。公司首次公开发行的股票于2021年7月1日在上海证券交易所科创板上市。
2、利元亨上市后的历次股本变更
（1）2021年12月，限制性股票激励计划
2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。根据议案，公司拟以118.73元/股的授予价格向激励对象授予110.60万股限制性股票，占公司股本总额8,800.00万股的1.26%。
2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份登记。公司股本增至88,304,362.00元，新增股本304,362.00元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第61566274_G02号），截至2022年12月22日，公司已收到562名激励对象缴纳的募集股款人民币36,136,900.26元，其中计入股本人民币304,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币35,832,538.26元。所有募集股款均以人民币现金形式投入。
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及其通过的关于修改公司章程的议案，发行人已就上述股权变动事宜修改了公司章程。发行人已就上述股本变动情况办理了工商变更登记手续。
（2）2023年4月-2023年6月，“利元转债”转股
根据中国证监会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）、上交所《关于广东利元亨智能装备股份有
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限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]311号文）、结算公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2023年6月12日），发行人向不特定对象发行950万张可转换公司债券（债券简称：利元转债），每张面值为100元，期限为2022年10月24日至2028年10月23日，该等债券自2023年4月28日起可转为发行人股票。截至权益登记日，因“利元转债”转股，发行人总股本由88,304,362股增加至88,304,492股。
发行人已于2023年7月11日完成办理变更注册资本、修改公司章程及工商变更登记等手续。
（3）2023年6月，资本公积转增股本
2023年5月，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》；2023年6月，发行人披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，发行人以方案实施前的公司总股本88,304,492股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,321,797 股，转增后总股本由88,304,492股增加至123,626,289股（以结算公司最终登记结果为准）。
发行人已于2023年7月11日完成办理分派实施、结算公司变更登记、变更注册资本、修改公司章程及工商变更登记等手续。
（四）前十大股东和历次筹资分红和净资产变化情况
1、前十大股东的持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 利元亨投资 | 5,614.3252 | 45.41 |
| 2 | 弘邦投资 | 390.0311 | 3.15 |
| 3 | 卢家红 | 330.3075 | 2.67 |
| 4 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）－长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 216.1188 | 1.75 |
| 5 | 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 190.5315 | 1.54 |
| 6 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 171.2587 | 1.39 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车股 | 145.3591 | 1.18 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 票型证券投资基金 | |||
| 8 | 深圳市松禾创新五号创业投资合伙企业(有限合伙) | 142.9845 | 1.16 |
| 9 | 宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业(有限合伙) | 140.6234 | 1.14 |
| 10 | 民生证券投资有限公司 | 137.8941 | 1.12 |
| 合计 | 7,479.4339 | 60.51 | |
2、发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期归属于母公司股东的净资产额（截至2020年12月31日） | 104,874.57 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2021/7/1 | 首次公开发行 | 75,855.92 | |
| 2022/11/18 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 93,993.44 | |
| 首发后累计派现金额 | 5,192.00 | ||
| 本次发行前最近一期归属母公司股东权益合计（截至2023年6月30日） | 256,721.15 | ||
注：2023年6月末数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，公司股本总额123,626,297股，利元亨投资持有公司56,143,252股，占公司总股本的45.41%，系公司控股股东；弘邦投资持有公司3,900,311股，占公司总股本的3.15%；奕荣投资持有公司1,406,234股，占公司总股本的1.14%；利元亨投资、弘邦投资、奕荣投资系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的2.67%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司52.38%的股份。
周俊雄先生，现任公司董事长兼总裁，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，计算机科学与技术专业，深圳清华研究院MBA高级总裁硕士班结业，2019年荣获广东省科技创业领军人才，作为主要完成人申报的“动力电池制芯装备关键技术及产业化”项目获评2019年广东省科技进步奖，2021年4月荣获惠城区劳动模范称号，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会会长。1995年至2003年，历任香港亚美磁带有限公司工程研发部主管、装配部主管、珠海丰裕亚美磁带公司负责人；2003年7月至2006年5月，创办惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂（个体户）并任厂长；
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2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部研发经理；2009年4月至2013年4月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事兼总经理；2013年5月至2016年12月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司执行董事兼经理；2014年12月至2021年8月，任惠州市索沃科技有限公司执行董事、总经理；2021年12月至2022年9月，任海南常名投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年7月至今，任公司董事长兼总裁；现任惠州市玛克医疗科技有限公司执行董事，广东舜元激光科技有限公司执行董事、总经理，惠州市利元亨投资有限公司执行董事，宁德市利元亨智能装备有限公司执行董事，宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
卢家红女士，现任公司副董事长，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，国际经济与贸易、人力资源管理专业，深圳北京大学MBA高级总裁硕士班结业，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会副会长。2004年1月至2006年5月，任惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂营销总监；2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部营销经理；2009年3月至2014年10月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司营销总监；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司监事、营销总监；2018年7月至今，任公司副董事长、营销总监；现任利元亨（香港）有限公司董事，利元亨（德国）有限责任公司董事、总经理。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（六）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 758,165.09 | 703,721.87 | 432,093.38 | 273,484.31 |
| 非流动资产 | 284,848.16 | 240,676.29 | 125,486.08 | 72,859.81 |
| 资产总计 | 1,043,013.25 | 944,398.16 | 557,579.46 | 346,344.12 |
| 流动负债 | 591,094.65 | 525,261.23 | 331,134.55 | 234,673.96 |
| 非流动负债 | 195,048.59 | 158,612.28 | 26,665.82 | 6,795.59 |
| 负债合计 | 786,143.24 | 683,873.51 | 357,800.37 | 241,469.55 |
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| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 256,721.15 | 260,393.46 | 199,779.09 | 104,874.57 |
注：2020年末、2021年末和2022年末数据已经安永华明审计，2023年6月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 272,963.53 | 420,376.09 | 233,134.90 | 142,996.52 |
| 营业利润 | -7,054.43 | 27,946.08 | 21,209.72 | 14,776.68 |
| 利润总额 | -7,742.18 | 27,860.21 | 21,213.38 | 14,743.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,155.84 | 28,952.19 | 21,233.61 | 14,045.57 |
注：2020年度、2021年度和2022年度数据已经安永华明审计，2023年1-6月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金量流量净额 | -68,335.65 | 21,876.30 | 1,229.61 | -11,808.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,158.90 | -55,537.14 | -53,322.44 | -17,149.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,291.14 | 110,389.29 | 103,399.97 | 45,106.47 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 392.50 | -193.01 | -159.06 | -49.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,810.92 | 76,535.45 | 51,148.08 | 16,099.17 |
注：2020年度、2021年度和2022年度数据已经安永华明审计，2023年1-6月数据未经审计。
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.34 | 1.30 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.76 | 0.80 | 0.73 |
| 资产负债率（合并报表） | 75.37% | 72.41% | 64.17% | 69.72% |
| 存货周转率（次） | 0.58 | 1.14 | 1.05 | 1.18 |
| 应收账款周转率（次） | 1.17 | 3.69 | 3.95 | 4.69 |
注：上述指标的计算公式如下:
流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额／合并层面资产总额）×100%；存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
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应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款和合同资产平均余额；上表列示的2023年6月30日的存货周转率及应收帐款周转率未经年化处理。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和做市账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有利元亨185,666股股票；信用融券专户持有利元亨31,127股股票；做市账户持有利元亨6,670股股票。
截至2023年6月30日，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司持有利元亨773,590股股票。
经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
（二）内核意见
2023年6月6日，中信证券内核委员会使用中信证券会议系统召开了利元亨向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将利元亨向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于智能制造数字化整体解决方案建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。通过募投项目实施，公司推动工业软件技术升级，提升行业信息化水平，提高全过程生产效率，优化产品和服务结构，深度绑定下游客户；提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐人同意保荐利元亨向特定对象发行A股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过
2023年2月28日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。
2023年4月27日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。
2023年5月24日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2023年7月24日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2023年9月6日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
2024年2月6日，发行人召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
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延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2024年3月13日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。
2024年2月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，本次向特定对象发行决议的有效期为至2025年3月15日止。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
最近五年，发行人共募集资金两次，即2021年6月首次公开发行股票募集资金及2022年10月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。根据发行人编制的截至2023年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》以及安永华明于2023年4月27日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61566274_G05号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
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或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。保荐人查阅了安永华明出具的安永华明（2021）审字第61566274_G01号、安永华明（2022）审字第61566274_G01号、安永华明（2023）审字第61566274_G01号《广东利元亨智能装备股份有限公司审计报告》，审计意见类型均为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
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产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于5,400万元（含本数）且不高于7,200万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至2023年6月30日，公司股本总额123,626,297股，利元亨投资持有公司
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56,143,252股，占公司总股本的45.41%，系公司控股股东；弘邦投资持有公司3,900,311股，占公司总股本的3.15%；奕荣投资持有公司1,406,234股，占公司总股本的1.14%；利元亨投资、弘邦投资、奕荣投资系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的2.67%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司52.38%的股份。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,223.93万元（含本数），其中，控股股东利元亨投资认购款项总额不低于5,400万元且不超过7,200万元。按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，假设不考虑实际控制人及其一致行动人的认购，预计本次发行完成后利元亨投资及其一致行动人合计控制公司股份占发行后总股本的比例预计不低于41.95%，利元亨投资仍为公司的控股股东，周俊雄、卢家红仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定
（一）本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定
经核查，最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。
（二）本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。
（三）本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定
经核查，2023年2月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金为发行可转债，不适用上述规定。发行可转债
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前，公司首发上市的募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了“安永华明（2021）验字第61566274_G01号”验资报告。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。
（四）本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额合计29,485.87万元（包含生产基地建设项目中的基本预备费3,485.87万元，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目金额26,000.00万元），占本次募集资金总额的比例为
29.72，未超过募集资金总额的30%。发行人已于《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成即资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。
综上所述，经核查，保荐人认为，本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。
六、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业风险
（1）下游结构性产能过剩及需求变动的风险
报告期内，公司主营业务利润主要来源于锂电池设备的销售，公司业务的良性发展与下游应用市场的持续、稳定及健康发展息息相关。其中，动力锂电设备逐渐成为公司主营业务收入的重要组成部分。报告期内，公司动力锂电设备收入金额分别为11,420.02万元，11,252.82万元、153,514.91万元和189,549.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为8.07%、4.84%、36.66%和69.72%。
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近年来，新能源汽车行业保持较高速增长的趋势，各大动力电池生产企业纷纷加大了扩产力度和生产规模，其中不仅包括以比亚迪、宁德时代等为代表的头部厂商，还有诸多非头部厂商及行业新入局者。如果未来动力电池行业的增速放缓，动力电池的产能增长速度超过下游新能源汽车市场的需求增速，可能会导致动力电池行业产生阶段性的结构性产能过剩风险，相关风险将传导至上游动力电池设备制造行业，导致下游市场对锂电池设备的需求发生不利变化。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池企业保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业的结构性产能过剩及锂电设备需求下降将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）光伏电池行业发展不及预期的风险
在“碳达峰、碳中和”的国家新能源战略背景下，我国光伏行业持续景气度较高，光伏装机量的持续增长带动上游光伏设备产品的需求快速增长。公司围绕HJT电池整线核心设备、光伏组件及光伏自动化设备进行研发布局和技术创新以期形成第二增长曲线，主营业务应用领域向光伏行业顺利拓展将进一步带动公司业绩的提升。但若未来光伏电池行业发展不及预期，则可能对公司未来经营发展带来不利影响。
（3）行业整合与市场竞争风险
当前国内从事锂电设备制造的企业数量众多，在行业领先企业的推动下，锂电设备产业加速进行多元化的兼并整合，加强资源整合，调整产业结构，锂电设备行业的集中度将进一步提高。为缩短建设周期、加快投产速度、降低成本、提升设备生产良率，未来锂电池生产设备将向着全自动化整线设备方向转变。随着专机向整线及数字化车间发展，对于公司的产品研发及产品更新迭代提出了更高的需求。若公司未来无法持续保持产品研发及技术能力的先进性，无法有效应对国内外主要竞争对手带来的多方面竞争影响，无法有效执行快速扩张后的公司治理要求，公司将面临一定的经营风险。
（4）向下游不同应用领域拓展时导致的经营业绩波动风险
公司的长期持续健康发展离不开公司对于下游客户智能制造设备应用需求的敏锐嗅觉。报告期内，公司立足于消费锂电设备领域，积极抓住动力锂电市场的发展机遇，实现向动力锂电应用领域的延伸，并在智能仓储设备业务实现重点突破，将产品由锂电池制造设备中后段专机设备拓展到基本覆盖全生产流程。
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向动力锂电领域转型前期，公司需投入大量资金和人力用于新技术的研发及应用，且开发新客户在订单价格上有所折让。同时，由于动力锂电客户的回款周期相对较长，导致公司经营性净现金流持续承压，需计提大额信用减值损失。若公司未来不能持续改善上述转型带来的不利因素，公司将在短期内面临经营业绩波动的风险。
2、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司锂电池整线设备毛利率分别为19.55%、10.00%、28.12%和21.58%，低于报告期主营业务毛利率，主要原因系该期间下游对整线采购尚未形成规模化的采购，且不同客户整线设备的工序、技术以及后续整改要求差别较大，导致定价和毛利率差异均较大。未来随着下游锂电厂商对整线设备需求增加、公司募投项目达产，锂电池整线销量提升将对公司主营业务毛利率影响较大。若公司的整线产品未能标准化、规模化，整线设备毛利率仍然较低，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
（2）应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险
报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为39,600.99万元、70,407.37万元、142,195.82万元和231,162.33万元，占营业收入的比例分别为27.69%、
30.20%、33.83%和42.34%，占比较高。2022年以来，公司的应收账款（含分类为合同资产）主要来源于动力锂电厂商，信用期及回款周期相对较长，导致应收账款（含分类为合同资产）账面价值及占营业收入的比重增长较快。虽然该部分客户多为国内外大型动力锂电池厂商，信用资质良好，但若未来动力锂电行业进一步发生各种不利变化，客户经营情况亦相应发生重大不利变化，公司对该等客户的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险。
（3）存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为101,638.43万元、165,635.47万元、304,810.52万元和342,655.42万元，占总资产的比例分别为29.35%、29.71%、32.28%和45.20%，占比较高。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢，存货金额及占总资产比重较高。
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2,542.17万元、2,894.64万元、7,468.62万元和9,574.20万元。动力锂电设备市场竞争激烈，公司自消费锂电领域切入动力锂电
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领域后，为积极开拓新客户、新产品，在竞标阶段存在价格让步的情形。同时，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，部分订单的执行成本较高。未来，若上述竞争进一步加剧，公司未能获取优质的订单，或者公司的技术水平及项目管理能力不及时提高，则公司存在存货跌价的风险。
（4）经营业绩进一步下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为142,996.52万元、233,134.90万元、420,376.09万元和272,963.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,045.57万元、21,233.61万元、28,952.19万元和-3,155.84万元。根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度业绩快报公告》，公司2023年年度预计实现营业收入约503,724.19万元，同比增加
19.83%，预计实现归属于母公司所有者的净利润-18,801.01万元，将出现亏损。
受益于新能源行业发展迅速，公司由消费锂电切入动力锂电后，经营规模快速扩张。为满足经营规模快速扩张及产品技术迭代等方面的需求，公司加大在管理、研发等方面的投入，导致期间费用率水平较高。受收入结构变动、市场竞争加剧、动力锂电设备技术工艺尚处于磨合期等因素影响，公司销售综合毛利率有所下降，在期间费用率较高的情况下，对公司经营业绩产生较大不利影响。同时，由消费锂电转型动力锂电期间，管理费用率较高、计提大额资产减值损失和信用减值损失使得公司经营业绩承压。未来，若公司不能及时有效地应对上述不利因素的影响，公司经营业绩将面临进一步下降的风险。
（5）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26万元、1,229.61万元、21,876.30万元和-68,335.65万元。由于公司下游行业多采用分阶段付款和票据结算，销售回款进度滞后于产品的销售进度，且自公司切入动力锂电领域后，回款周期有所拉长。而原材料和人员支出等投入相对前置，与供应商的结算周期相对较短，导致公司经营活动现金流较小或为负。未来，若公司应收账款回款不及时，项目执行周期变慢占用较多的流动资金，则公司将面临经营活动现金流量净额为负的风险，进而导致公司短期内可能存在较大运营和偿债资金缺口，面临较大的资金压力。
（6）客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险
报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别
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为86.42%、95.47%、74.35%和79.40%，公司客户集中度较高。
2020年和2021年，公司对第一大客户新能源科技销售收入占营业收入的比例分别为70.28%和85.41%，收入占比较高，公司对其他各客户收入占比均较低。2022年，公司对新能源科技收入占比下降至31.06%，对当期第二大客户比亚迪和第三大客户蜂巢能源收入占比分别为16.68%和10.67%，与第一大客户收入占比差距缩小。
公司客户集中度较高，且动力锂电客户收入占比明显上升，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在动力锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。
3、技术风险
（1）新技术、新产品研发失败的风险
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。
（2）研发人员不足及流失的风险
公司产品为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员系公司保持产品竞争力的关键。
公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。
（3）关键技术被侵权的风险
公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。
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4、税收政策风险
报告期内，发行人及部分子公司享受的主要税收优惠政策包括高新技术企业15%企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除税收优惠以及软件产品增值税即征即退税收优惠。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。
5、前次募投项目效益不达预期的风险
前次IPO募投项目“工业机器人智能装备生产项目”预计2025年达产，首次全部达产后预计可实现营业收入118,788.63万元，净利润20,788.01万元，预计税后内部收益率（IRR）为10.77%，税后静态投资回收期为7.62年。前次可转债募投项目“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”首次全部达产后预计可实现营业收入275,840.71万元，净利润34,965.09万元，预计税后内部收益率（IRR）为15.71%，税后静态投资回收期为8.97年（包含建设期2年）。虽然公司经过充分的可行性研究论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在效益不达预期的风险。
6、公司向下游不同应用领域拓展时导致的经营业绩波动风险
公司的长期持续健康发展离不开公司对于下游客户智能制造设备应用需求的敏锐嗅觉。报告期内，公司立足于消费锂电设备领域，积极抓住动力锂电市场的发展机遇，实现向动力锂电应用领域的延伸，并在智能仓储设备业务实现重点突破，将产品由锂电池制造设备中后段专机设备拓展到基本覆盖全生产流程。
向动力锂电领域转型前期，公司需投入大量资金和人力用于新技术的研发及应用，且开发新客户在订单价格上有所折让。同时，由于动力锂电客户的回款周期相对较长，导致公司经营性净现金流持续承压，需计提大额信用减值损失。若公司未来不能持续改善上述转型带来的不利因素，公司将在短期内面临经营业绩波动的风险。
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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“智能制造数字化整体解决方案建设项目”，本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司智能仓储物流设备的产量，进一步提升公司的生产和交付能力。公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期、业务市场推广等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施后新增产量无法充分消化，项目达不到预期效益的风险。
2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产
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生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、国家产业政策大力支持，带动下游行业发展
近年来，国家相关部门相继出台了相关法规和政策，推动我国锂电行业和光伏行业应用的发展，进而带动相关设备行业的布局。在我国产业政策支持下，我国未来新能源汽车市场、储能电池市场、光伏电池将保持较快增长态势，从而拉动新能源汽车核心零部件动力锂电池市场、储能电池设备、光伏电池设备及其他类型电池设备需求的快速增长。
2、智能制造的部分技术已达到或接近国际先进水平
近年来，中国在智能制造方面取得较大技术进步，尤其是感知技术、控制技术、智能信息处理技术、工业通信网络技术、复杂制造系统、数控技术与数字化制造等，在新型传感器、智能控制系统、高端加工中心、智能制造管理系统、自动化成套生产线等方面的应用已经达到国际先进水平，能够满足下游企业的更高要求，甚至带动下游企业的技术提升。具体到锂电制造设备行业而言，受益于国内动力电池需求的高速增长以及国内设备厂商技术实力的提升，国内龙头锂电池设备企业的竞争实力不断提升，已能满足国内外客户的需求，叠片机、卷绕机、化成分容机等机型已达到或接近国际先进水平。
3、智能制造装备的持续升级换代
我国处于从制造大国向制造强国的转变时期，制造企业对产品品质的要求不断提高，对智能制造装备升级换代的需求将更强劲。锂电池的形态及性能不断变化，生产技术、制造工艺不断更新迭代，促使智能制造装备不断进行升级换代。旧生产设备不能满足生产需求，在未达到更新年限的情况下也会被淘汰，拉动智能制造装备需求增长。
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（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、持续创新
公司始终把科技创新摆在企业发展的首位，持续加大研发投入，提升原始创新能力。公司专设研究院，以博士后科研工作站为研发平台，组建高素质预研团队，并在全球多处设立技术研发中心，跟踪智能制造行业内技术发展趋势，研发符合市场需求和公司发展战略的前沿技术产品。此外，公司通过产学研合作将大量科研成果转化为实际应用，形成自主创新开发体系，提高可持续发展能力。当前公司已构建新能源（锂电、光伏、氢能）智能装备覆盖“智能专机→一体机→局部环节整线→全流程生产线”的全链条产品布局，并推出了数智整厂解决方案——利元亨?海葵智造，以数字化技术体系驱动软硬件高度协调，搭建更精细、更敏锐、更高效的智能产业生态的多维架构。
2、提质增效
在经营管理方面，公司引入六西格玛、FMEA、QCC等经营管理工具，推行体系化、信息化、标准化、智能化等“四化”建设，有效提升组织运营管理质量和效率；在供应链方面，采取招投标、集合采买等采购方式，加大关键零部件自主研发以及自有机加能力的投入，推动上线供应商自荐平台和数智化供应链管理系统，有效管控物料成本；在人才技能方面，建立工程师学社，落实岗前培训及在岗员工多技能多工种的培训，培养“一专多能”复合型人才，有效增强员工适岗能力和提升员工效能。同时，公司持续优化各厂区场地规划，加大厂区的集约化管理和信息化、智能化建设，进一步减少各厂区间的人、料、机等要素的流动时间，提高管理效能和转运效率。通过以上多种有效举措，能有力支持公司提质升效、控本降费，保持公司持续竞争优势。
3、规模交付
公司目前在惠州、宁德、南通、波兰、加拿大等地设有生产基地，智能装备研发实力以及生产制造实力能够满足全球客户大规模交付需求。公司建立了完善的研发管理体系、设备制造过程管理体系、供应链管理体系、质量控制体系，引入了SAP、 Windchill、MES、ERP等信息化管理系统，实现了从设计、计划、采购、制造到检验等产品生命周期全过程的有效管理。另外，公司储备了众多与项目交付强相关的程序、装配、调试等工程师，能够实现多产品不同阶段的项目同时进行，确保项目进度及稳定交付。公司与众多锂电池头部企业拥有多年合作经验，具备提供锂电池（方壳、软包、大圆柱）生
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产整线的高端智造装备提供商，拥有多个大型锂电整线项目成功交付海外的案例，能为全球客户提供快速、批量、高质、便捷、灵活的交付服务。
4、高效协作
公司先后与西门子、ABB、Festo、欧姆龙、冯·阿登纳、森松国际等达成战略合作，与合作伙伴保持高度协同，共同应对大规模产出所需的产品高度研发创新能力和生产组合能力。此外，为了实现企业内部的有效整合，以及与供应商端和客户端上下游的高效协同，公司自主研发建立上下游统一的文件安全协作管理平台，通过在线协作的方式实现数据共享、流程协同，以交付结果为导向，大幅提升协作效率，减少重复劳动和返工，实现多终端跨网跨区域协作、分享，提高上下游供应商的协作效率。
5、全球配套
公司一直以战略性眼光布局全球市场，成立了统筹全球业务的上海分公司，并先后在德国、波兰、瑞士、英国、美国、加拿大、韩国、日本等国家成立了分子公司或办事处，拓展建立了研发中心、服务中心、生产基地，能够满足客户本土化研发、生产、销售及售后服务需求。公司开设了国际工程人才语言研修班、海外项目管理研修班，培养了一批与全球配套服务强相关的运营管理、技术、商务、售后等工程师。除此之外，公司还搭建了一套全球化的服务和项目管控体系，精通欧美装备电气标准，熟悉欧美劳动、财税、法律、安全法规及环保政策，能够严格按照欧美认证规范和要求，设计符合欧洲CE/美国 UL 等标准的锂电整线高端智能装备，加速助力客户全球业务拓展。
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
保荐人核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。
经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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九、关于聘请第三方行为的专项核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐人对广东利元亨智能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请第三方咨询公司深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请杜伟强律师事务所为其子公司香港利元亨出具法律意见书，聘请HEUKING K?HN L?ER WOJTEK律师事务所为其子公司德国利元亨出具法律意见书，聘请Wolf Theiss律师事务所为其子公司Nowa Tepro出具法律意见书，聘请Troy Gould PC律师事务所为其孙公司美国利元亨、利元亨研究院出具法律意见书，聘请バリーバスト法律事务所为其子公司日本利元亨出具法律意见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐人认为：发行人本次发行上市除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了第三方咨询公司深圳市他山以微企业管理咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请杜伟强律师事务所为其子公司香港利元亨出具法律意见书，聘请HEUKING K?HN L?ERWOJTEK律师事务所为其子公司德国利元亨出具法律意见书，聘请Wolf Theiss律师事务所为其子公司Nowa Tepro出具法律意见书，聘请Troy Gould PC律师事务所为其孙公司美国利元亨、利元亨研究院出具法律意见书，聘请バリーバスト法律事务所为其子公司日本利元亨出具法律意见书。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票中聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐人会计师。本保荐人聘请第
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三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | |||||
| 王国威 | |||||
| 夏晓辉 | |||||
| 项目协办人： | |||||
| 王泽琛 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 张锦胜 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 朱 洁 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 马 尧 | |||||
| 总经理： | |||||
| 杨明辉 | |||||
| 董事长、法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权王国威和夏晓辉担任广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责广东利元亨智能装备股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对广东利元亨智能装备股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责广东利元亨智能装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 被授权人： | ||
| 王国威 | ||
| 夏晓辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
附件二
中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
我公司已经授权保荐代表人王国威、夏晓辉作为签字保荐代表人具体负责我公司担任保荐人（主承销商）的广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的各项保荐工作。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关要求，我公司在此对上述两位保荐代表人申报的在审企业家数及是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定以及是否在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条第（一）、（二）项的情况做出如下说明与承诺：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人王国威、夏晓辉均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务。
2、截至本说明与承诺签署之日，王国威除担任本项目签字保荐代表人外，担任广州致远电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人；夏晓辉除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，王国威未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录；最近三年内，夏晓辉未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
4、最近三年内，王国威除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票项目、广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东雄塑科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项
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目、广东宏大控股集团股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人；夏晓辉除担任本项目签字保荐代表人外，未曾担任其他已完成项目的签字保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。我公司及保荐代表人王国威先生、夏晓辉先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。特此说明。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王国威 夏晓辉
中信证券股份有限公司
年 月 日