证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2024-017
江苏澄星磷化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日在公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，拟对原公司《章程》下列内容进行修订：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十九条......监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十九条......监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 2 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第七十九条 ......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十九条 ......股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 |
| 4 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...... （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第（一）项至第（六）项的规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，相关董事应当 |
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。违反本条第（七）项至第（八）项的规定选举、委派董事的，公司应当在该事实发生之日起
日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近
个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近
个月内受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
| 5 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因（1）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；或（2）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 6 | 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7 | / | 第一百〇九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 8 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 9 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提前3天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的方式提前3天进行通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 |
| 10 | 第一百二十五条根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | / | 第一百二十七条提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 12 | 第一百三十三条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 13 | 第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 14 | 第一百五十八条 ......公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：...... 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。...... 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 | 第一百六十条.....公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：...... 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。...... 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 |
| 15 | 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续...... | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续...... |
| 16 | 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的...... | 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的...... |
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2024年4月13日