东莞宏远工业区股份有限公司
相关制度修订和制定说明
根据我国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，为进一步优化上市公司独立董事制度，充分发挥独立董事作用，提高上市公司发展质量，公司不断完善各项治理制度，保持规范运作，拟修订《独立董事制度》《公司章程》《公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会各专门委员会议事规则》《关联交易管理制度》等制度，具体修订内容请见后附表格。新增制定的《独立董事专门会议制度》《累积投票制实施细则》请见同期公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
2024年4月11日
附表：
修订《独立董事制度》 ...... 3
修订《公司章程》部分条款 ...... 11
修订《股东大会议事规则》部分条款 ...... 13
修订《董事会议事规则》部分条款 ...... 15
修订《董事会各专门委员会议事规则》部分条款 ...... 20
修订《关联交易管理制度》部分条款 ...... 21
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 一 | 修订《独立董事制度》 | |
| 1 | 第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范独立董事行为，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保持公司的规范运作，促进提高公司质量，根据中国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定，公司制定及修订本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4 | 第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 5 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计与风险管理委员会（以下简称“审计委员会”），成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 6 | 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： 1…… 2.具备中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的独 | 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）…… （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 具有五年以上履行独立董事职责 |
立性
3.具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
4、具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
| 立性 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | ||
| 7 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员 | 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 8 | 第三章 提名、选举、聘任 | 第三章 提名、选举、任免 |
| 9 | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 |
大会选举决定。
| 大会选举决定。 | 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 10 | 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 11 | 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 12 | 第十条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十一条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 13 | 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。 | |
| 14 | 第十一条…… | 第十三条…… |
| 15 | 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 |
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
| 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合证监会《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 16 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 17 | 第四章 职权 | 第四章 职责与履职方式 |
| 18 | 第十四条 ……（删改融合到新条款） | 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 19 | 第十五条 ……（删改融合到新条款） | 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 |
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 20 | 第十六条 ……（删改融合到新条款） | 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 21 | 第十七条 ……（删改融合到新条款） | 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 22 | 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 23 | 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 | |
| 24 | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 25 | 第二十三条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 26 | 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 27 | 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 28 | 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 29 | 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 |
事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 30 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 31 | 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 32 | 第三十条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 33 | 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 34 | 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学 |
习，不断提高履职能力。按需参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会提供的相关培训服务。
| 习，不断提高履职能力。按需参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会提供的相关培训服务。 | ||
| 35 | 第五章 附则 | 第五章 履职保障 |
| 36 | 第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书、证券事务部和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 37 | 第三十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 38 | 第三十五条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 39 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 40 | 第三十七条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的必要费用。 |
| 41 | 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 42 | 第三十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 43 | 第六章 附则 | |
| 44 | 第四十条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）第七条，“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及该所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 45 | 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和深圳证券交易所有关规则、本公司章程的规定执行。 | |
| 46 | 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 | 第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。原《独立董事制度》2013年4月版本同时废止。 |
| 二 | 修订《公司章程》部分条款 | |
| 1 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 2 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
……
| 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票制。 …… | |
| 3 | 第一百零七条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还具有行使重大关联交易事项的事先认可权、提议董事会聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见、召开仅有独立董事参加会议的提议权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还具有行使中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 4 | 第一百六十三条 （一）利润分配政策 1至5…… 6、未分配利润的使用原则：……，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 7、…… （二）…… 1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表意见，监事会应对利润分配预案发表审核意见。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 | 第一百六十三条 （一）利润分配政策 1至5…… 6、未分配利润的使用原则：……。 7、…… （二）…… 1、公司董事会根据经营情况、可供分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，监事会应对利润分配预案发表审核意见。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录妥善保存。 独立董事如认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 …… 2、…… （三）…… |
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录妥善保存。
……
2、……
（三）……
1、有关调整利润分配政策的
议案需事先征求独立董事意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。……
| 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录妥善保存。 …… 2、…… （三）…… 1、有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… | 1、有关调整利润分配政策的议案需经全体独立董事过半数同意后并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… | |
| 三 | 修订《股东大会议事规则》部分条款 | |
| 1 | 第二条 …… （一）…… （十）修改本章程 （十一）…… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第二条 …… …… （十）修改本公司章程 （十一）…… （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； …… |
| 2 | 第六条 ……出现《公司法》第一百零一条规定的…… | 第六条 ……出现《公司法》第一百条规定的…… |
| 3 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 4 | 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，…… | 第十六条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，…… |
| 5 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
股东大会有表决权的股份总数。
| 股东大会有表决权的股份总数。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 | |
| 6 | 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司另制定累积投票制度实施细则，附属于公司章程和本规则。 |
| 7 | 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布提案是否通过。 …… | 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果、提案是否通过。 …… |
| 8 | 第五十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。…… | 第五十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 …… |
| 9 | 第五十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人…… | 第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人…… |
| 10 | 第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 | 第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
四
| 四 | 修订《董事会议事规则》部分条款 | |
| 1 | 第二十八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二十八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2 | 第三十条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）…… （二） 具备中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件。 | 第三十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）…… （二）符合本规则第三十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及和规则； |
| 3 | 第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二） …… （三）……； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； | 第三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）……； （三）……； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
（六） 公司章程规定的其他
人员；
（七） 中国证监会认定的其
他人员。
| （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 4 | 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 5 | 第三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撒换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第三十四条 （一）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第三十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第三十五条 独立董事除应 | 第三十五条 独立董事履行下列职责： |
当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公
司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临
时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
（七）独立董事可以聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述（一）至
（六）项职权，应当取得全体独
立董事二分之一以上同意；行使第（七）项职权需经全体独立董事同意。
| 当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使第（七）项职权需经全体独立董事同意。 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本规则第三十七条及证监会《上市公司独立董事管理办法》其它规定所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 7 | 第三十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 | 第三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 |
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 8 | 第三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 9 | 第三十八条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第三十六条第一款第一项至第三项、第三十七条所列事项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 10 | 第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一） 公司应当保证独立董 | 第三十九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书、证券事务部和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 |
事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（二） 独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
（三） 独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（四） 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（五） 除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或
| 事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合； 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露； （五） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或 | 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十一条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十三条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 11 | 第三十八条 …… （删除，融合到其它条款） | |
| 12 | 第三十九条 …… | 第四十六条 …… |
| 13 | 第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第四十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第四十八条 本规则有关独立董事的规定，未尽事宜应遵循《上市公司独立董事管理办法》的规定。 |
| 14 | 第四十一条…… | 第四十九条……（后面序号顺延。） |
| 五 | 修订《董事会各专门委员会议事规则》部分条款 | |
| 1 | 董事会提名委员会议事规则 | |
| 第七条 提名委员会的主要职责和权限： 1、研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议； 2、广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选； 3、对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议。 | 第七条 提名委员会的主要职责和权限： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 2 | 董事会审计与风险管理委员会议事规则 | |
| 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中：独立董事应占半数以上并担任召集人；至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事、过半数的独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责并报告工作。 审计与风险管理委员会的提案应提交董事会审议决定。 审计与风险管理委员会应配 | 第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案应提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的审计活动。 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： | |
合监事会的审计活动。
| 合监事会的审计活动。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 3 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 4 | 董事会战略委员会议事规则，本次无修订 | |
| 六 | 修订《关联交易管理制度》部分条款 | |
| 1 | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）……（五）…… （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）……（五）…… （六）应当披露的关联交易，需经独立董事事前审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；如为重大关联交易，还应当经股东大会审议。 |
| 2 | 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深交所上市规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 | 第十九条 除《上市规则》第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 |
评估。
| 评估。 | ||
| 3 | 第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）…… | 第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易事前审议情况； （二）…… |
| 4 | 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）…… （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）……（八）……； （九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容； （十）…… | 第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）…… （二）独立董事的事前审议情况； （三）……（八）……； （九）《上市规则》关联交易章节规定的其他内容； （十）…… |
| 5 | 第四十一条 本制度所称《上市规则》适用最新修订版本；“及时”的涵义适用《上市规则》第17.1条的相关规定；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 | 第四十一条 本制度所称《上市规则》适用最新修订版本。“及时披露”的涵义适用《上市规则》释义章节的相关规定；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 |