证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2024-008
北京神州细胞生物技术集团股份公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2024年4月2日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度董事会工作
报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度独立董事述职报告》。《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司在任独立董事苏志国、王晓川、何为对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
本议案关联董事苏志国、王晓川、何为回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（五）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2024年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2023年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司制定了董事2024年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2、赵桂芬女士退休后仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；
3、除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
4、独立董事津贴为18万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
（十五）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为切实践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东特别是广大中小投资者利益，基于对公司未来发展前景的信心和真抓实干提升公司投资价值的责任感，特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化核心竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2024年4月13日