际华集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”“际华集团”）董事会深入学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，际华集团本级等3家单位荣膺新兴际华集团有限公司生产经营先进单位称号，公司改革发展党建等各项工作都取得了来之不易的优异成绩。现将际华集团董事会2023年度工作情况及2024年重点工作安排报告如下：
一、2023年度董事会建设和日常运作情况
（一）董事会成员情况
董事会人员调整情况。2023年，经公司董事会审议通过，选举公司董事夏前军先生为公司董事长，同时经股东大会审议通过，补选公司党委副书记、董事会秘书邱卫兵先生为公司董事。鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整。截至2023年底，公司第五届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、三名外部董事、两名内部董事，董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在主席的组织下，按照各委员会议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。
（二）会议召开情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、内部控制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东大会、董事会议事规
则的要求，认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议5次，董事会审议通过议案39项。
2.召集股东大会情况
2023年，公司董事会召集并组织召开股东大会2次，通过上海证券交易所网络投票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东大会表决。具体情况为：
2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于修订《公司章程》《补选非独立董事》《转让子公司股权和债权暨关联交易》及《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》等4项议案。
2023年6月15日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度利润分配预案》等5项议案。
3.专业委员会会议召开情况
公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。
审计与风险管理委员会本年召开了4次会议，严格监督和指导公司2023年度审计工作。委员们结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司经理层和外部审计机构沟通，指导审计工作安排和重要事项协调，要求公司严格按照年报披露各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真审议公司关联交易相关议案内容，提出专业性意见。
董事会提名委员会本年召开会议1次，讨论拟聘任高级管理人员任职资格。
董事会薪酬与考核委员会本年召开会议1次，讨论2022年度高管人员薪酬兑现方案，2023年度经理层经营业绩责任书以及 2022年-2024年任期经理层经营业绩责任书。
（三）董事履职情况
2023年，各位董事积极履行董事职责，按时出席公司股东大会、董事会、专业委员会，认真、负责、依法合规地履行董事职责，充分发挥自身优势，审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见，在公司治理体系中发挥了关键作用。报告期内，各位董事勤勉尽职，与经理层保持紧密沟通，在重大事项决策前认真、全面、详细的了解相关情况，提出各种具有建设性的方案改进意见，为公司重大决策的科学性及合理性提供了有效支撑。外部董事利用自身管理经验、行业经验和专业优势，纷纷献言献策，为公司提出了许多科学、宝贵、切实可行的建议，发挥了智囊作用。
1.出席董事会、列席股东大会情况
2023年，公司董事会成员按要求出席了历次董事会会议，具体参会情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 第五届董事会董事参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 夏前军 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈向东 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨大军 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 史俊龙 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邱卫兵 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐坚 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
张继德
| 张继德 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 卢业虎 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席董事会专业委员会情况
2023年度，公司第五届董事会专业委员会成员按要求出席了历次会议，具体参会情况如下：
| 董事姓名 | 本年度应出席专业委员会次数 | 实际参加战略委员会次数 | 实际参加提名委员会次数 | 实际参加审计与风险管理委员会次数 | 实际参加薪酬与考核委员会次数 |
| 夏前军 | 0 | - | 0 | - | - |
| 陈向东 | 1 | - | - | - | 1 |
| 杨大军 | 0 | - | - | - | - |
| 史俊龙 | 4 | - | - | 4 | - |
| 邱卫兵 | - | - | - | - | - |
| 徐坚 | 5 | - | 1 | 4 | - |
| 张继德 | 5 | - | - | 4 | 1 |
| 卢业虎 | 2 | - | 1 | - | 1 |
二、2023年度董事会重点工作情况
（一）持续加强董事会规范建设，完善公司治理机制
全面加强党的领导与公司治理有机融合，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节。公司董事会严格依据法律法规和《公司章程》等有关规定行使职权、履行责任，向股东和出资人负责，公司董事会严格落实股东大会的各项决议。2023年，董事会严格履行上市公司信息披露义务，2023年公司披露了包括2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告在内的定期报告4份；披露了临时公告68份。2023年，公
司董事会、审计与风险管理委员会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。报告期内，公司召开2022年度暨2023第一季度、2023年半年度和2023年第三季度网上业绩说明会共计在线回答投资者提问42个；在上交所E互动平台回复投资者提出的各类问题230个，每日专人接听投资者热线电话，回复投资者邮件。与投资者保持良好沟通，传播公司价值，提升广大投资者的关注度和认可度。
（二）有效发挥董事会战略引领作用，明确公司发展目标任务际华集团以“十四五”规划中期评估为契机，以“科技促发展、产品领市场、集约提效率、保军担使命”作为根本要求，开展了“十四五”规划的中期实施方案制订工作，进一步明确了发展目标，通过战略规划引导资源要素向主业集中。围绕功能性防护性材料等主业领域，开展强链延链补链。新疆际华服装科技有限公司、新疆际华科技产业发展有限公司、新兴际华科技（天津）有限公司股权投资项目相继落地，为履行央企社会责任和际华集团的产业布局形成了有效支撑。以智能化、数字化转型为方向，推动传统产业转型升级。成立数字化部，公司以业财一体化项目二期实施和企业智能生产线改造为抓手，全面推进管理流程优化。
（三）有效发挥董事会重大决策作用，推进改革创新落地见效坚持固存量、拓增量，强化“市场为王”。持续巩固军品核心供应商地位，军需被装产品市场占有率持续保持50%以上；深耕细作行配职业装市场；际华商城上线运行，杭州电商扬帆起航，新业态强品牌战略加快推进。组织所属企业参加被装服务边关行活动，有力提升了公司品牌形象和服务保障军队的能力。加快“1+4+N”研发体系建设，科技支撑市场作用初显。皮革皮鞋研究院正式投入运营，职业装研究院数字化设计室建设完成，纺织印染研究院筹建并奠基。际华高级定制中心、际华职业装时尚设计中心、际华服装工程技术中心组建完成，为际华集团真正成为面向市场的经营主体奠定了坚实基础。聚焦重点，落实改革专项
任务。公司法人户数压减管控成效显著。改革深化提升行动接续改革三年行动，重点工作谋划和部署同步推进。际华集团入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”。
（四）有效发挥董事会风险防控作用，促进风险管控能力不断提升公司董事会围绕合规经营、产品质量、安全生产等重点工作强化工作部署，筑牢防控底线。一是严控合规风险。全面梳理公司制度体系，按照“制度从简、管理高效、执行明确”的原则，废止29项、合并50项、新增28项、修订73项，确定了23项基本制度清单和222项总体制度框架结构。二是严控法律风险，开展执行案件处置专题培训，重点执行案件挂牌督办。三是严控产品质量风险。推动从“定性到定量”质量管控机制转变，严格标准制定，规范操作流程，形成闭环管理。四是严控安全风险。对11户企业开展了13次专项督导检查工作，下达督导检查报告8份，对3家企业整改情况进行了专项督办。开展消防安全专项整治提升行动，下发《际华集团消防安全专项整治提升行动工作方案》，坚决防范和杜绝重大安全事故发生。
三、2024年度董事会重点工作安排
2024年，公司董事会将坚决贯彻党和国家重大决策部署，落实国资委各项工作安排，紧紧围绕“十四五”战略规划目标，坚决打好深化改革攻坚战，推动企业高质量发展，持续为股东、客户、员工和社会创造价值，重点抓好以下几个方面的工作：
(一）进一步提升董事会建设质量，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
公司董事会将贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，紧紧围绕公司高质量发展的目标，推动“十四五”战略落地。始终坚持党的领导和完善公司治理相统一，结合新《公司法》等最新法规、监管要求，对公司章程、议事规则等进行全面修订。充分发挥央企控股上市公司的表率作用，对重大投资、关联交易、高管任免等重点事项进行高效决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、
防风险”作用，为企业高质量发展提供有力支撑。
（二）推动传统产业和战新产业两端发力，着力实现产业转型升级。落实“十四五”规划，坚决聚焦主业、做强主业、提高主业发展质量。大力改造提升传统产业。坚持以智能制造为主攻方向，聚焦集约化生产和提高生产效率推动生产制造智能化转型，将自动化、信息化、数字化作为实现智能化的抓手，推动数字工厂建设。2024年底完成业财一体化项目建设，实现业财一体化系统与生产执行系统的业务和数据对接。加快发展战略性新兴产业。加大培育和布局力度，不断提升战新产业的规模质量。战新产业投资要聚焦功能性新材料行业，持续强链补链，实现聚合式增长。发挥投资导向作用，严格按价值创造导向开展项目投资工作，确保真正能够对公司传统产业升级和战新产业布局起到拉动作用。加强品牌建设。着力打响“际华”品牌，实现各子品牌协同互补，不断提升品牌附加值，真正实现品牌为发展赋能。制定品牌建设规划方案，加快构建际华品牌体系，提高际华品牌知名度。
（三）以防范化解重大风险为目标，着力夯实企业高质量发展根基。牢牢把握高质量发展这个首要任务，推进合规经营、安全环保、质量管理、市值管理各项工作。坚持依法合规经营。巩固经营合规管理年成果，持续深化法务中心建设，加强合规体系建设，以“一业一标一图”为抓手，将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，落实合规管理责任。强化审计监督，增强企业内控的针对性有效性。切实提高企业安全环保水平，落实本质安全提升三年行动，推动安全生产治理模式从“事后处置”向“事前预防”转型。以消防安全专项提升行动为契机，加强重点部位和重要环节安全和环保隐患排查整治。通过信息化、智能化、数字化改造，推进绿色工厂创建和绿色产品设计，促进生产方式绿色转型，实现减污降碳增效协同效应。持续提升质量意识和质量管理能力。加强全员、全要素、全过程质量管理，创新质量管理理念、方法和工具，进一步完善质量管理体系，形成可控、可见、可操作的闭环管理。加强市值管理。坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，不断提升价值创造能力和股东回报。强化信息披露，加强与
投资者沟通交流，坚持规范运作，争做优秀的上市公司。
（四）加快改革创新，提升核心竞争力。
加快专业化整合。深入推进“企业形态重塑”“一业一企、一企一业、一业一强”改革。组建“专业公司”，培育新业态，形成“特色公司”，统筹考虑新疆“区域公司”整体规划布局。健全市场化经营机制。推进生产基地的智能化、柔性化、专业化，人员的精干化，确保“成本领先、效率领先”。加快研发能力建设。持续加大研发投入力度，推进一总院四分院三中心能力建设，提升研发数字化支撑，打造产品全生命周期管理平台，着力强基础、补短板、提能力。提升研产销协同水平。加快提高成果产出和转化效率，总结推广研发牵引市场的成功经验，对重点项目按照“市场需求+产品研发+技术服务”联动模式组建联合项目组，提升科技支撑市场的能力。
特此报告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十三日