长春燃气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三第 本细则所称董事为公司非独立董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 委员会成员组成第四条 委员会成员由六名董事组成，其中三名独立董事。第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司董事会秘书和董事会办公室为委员会工作协调人和日常工作机构，承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限第九条 委员会的主要职责权限：
（一）负责组织制定、调整公司薪酬考核体系，并提交董事会审议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划由人力资源部提供给薪酬委员会）；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）负责对公司（人员）考核制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向薪酬与考核委员会作年度述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 委员会提出的公司高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意后实施。
第四章 议事规则
第十三条 委员会主任委员或半数以上委员有权提议召开会议，委员会会议应在召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员主持。委员会应在董事会审议公司年度报告定期会议前召开委员会会议，公司董事、经营层及相关职能部门需在会议前五个工作日向委员会提供如下文件材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）董事和高管人员述职报告和自我评价；
（六）年度分子公司、公司职能部门人员考核情况；
（七）本年度员工薪酬与考核工作计划方案；
（八）上年度员工薪酬与考核工作计划方案的执行情况。
第十四条 当公司遇有制订或调整公司薪酬考核体系、薪酬考核工作计划外员工薪酬调整等事宜或经半数以上委员提议时，可召开临时会议，召开委员会临时会议，公司董事、经营层及相关职能部门需提前向委员会提供相关材料，以供委员会审议。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。当召开临时会议参会委员达不到规定人数时，会议提案可由董事会直接审议。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会通过之日起实行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
长春燃气股份有限公司董事会
二零二四年四月