证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2024-027
北京北信源软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
2024年4月12日，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董事会第四次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因业务发展需要，2024年度，公司预计发生如下关联交易：
1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司（以下简称“辰信领创”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过1,200万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过600万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
3、公司与关联方北京金天城保密技术有限公司（以下简称“金天城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过2万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
4、公司与关联方北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过100万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
5、公司与关联方重庆信创科技有限公司（以下简称“重庆信创”）2024年
发生的日常关联交易总金额预计不超过10万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
6、公司与关联方北京信源密信技术有限公司（以下简称“密信技术”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过3,000万元，表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。
本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2024年 预计金额 | 2024年初至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联方采购、接受服务及其他等 | 北京辰信领创信息技术有限公司 | 参照市场定价 | 1,200 | 2.56 | 1,970.72 |
| 深圳市金城保密技术有限公司 | 参照市场定价 | 500 | 138.88 | 326.94 | |
| 北京信源密信技术有限公司 | 参照市场定价 | 2,000 | - | ||
| 小计 | — | 3,700 | 141.44 | 2,297.66 | |
| 向关联方销售产品、提供服务及其他等 | 北京金天城保密技术有限公司 | 参照市场定价 | 2 | 0.37 | |
| 深圳市金城保密技术有限公司 | 参照市场定价 | 100 | 0.17 | 18.62 | |
| 北京双洲科技有限公司 | 参照市场定价 | 100 | 103.31 | ||
| 重庆信创科技有限公司 | 参照市场定价 | 10 | 0.10 | 7.04 | |
| 北京信源密信技术有限公司 | 参照市场定价 | 1,000 | 116.48 | 72.37 | |
| 小计 | — | 1,212 | 116.75 | 201.71 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购、接受服务及其他等 | 北京辰信领创信息技术有限公司 | 采购商品 | 2,200 | 1,970.72 | 3.83 | 2023年 4月18日刊载巨潮资讯网公告编号 2023-023 |
| 深圳市金城保密技术有限公司 | 采购商品 | 500 | 326.94 | 0.64 | ||
| 北京双洲科技有限公司 | 采购商品 | 50 | - | - | ||
| 重庆信创科技有限公司 | 采购商品 | 2 | - | - | ||
| 北京信源密信技术有限公司 | 采购商品 | - | - | - | ||
| 小计 | — | 2,752 | 2,297.66 | 4.47 | ||
| 向关联方销售产品、提供服务及其他等 | 北京金天城保密技术有限公司 | 出售商品 | 2 | 0.37 | 0.0003 | |
| 深圳市金城保密技术有限公司 | 出售商品 | 800 | 18.62 | 0.0167 |
北京双洲科技有限公司
| 北京双洲科技有限公司 | 出售商品 | 260 | 103.31 | 0.093 | ||
| 重庆信创科技有限公司 | 出售商品 | 4 | 7.04 | 0.0063 | ||
| 北京信源密信技术有限公司 | 出售商品 | - | 72.37 | 0.065 | ||
| 小计 | — | 1,066 | 201.71 | 0.1813 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的上限金额预计，实际发生是根据双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度已发生的日常关联交易符合公司的实际情况，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
1. 关联方基本情况
（一）公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108MA006X9G8N类型：其他有限责任公司住所：北京市海淀区清河永泰园甲1号综合楼4层420室法定代表人：傅娟娟成立日期：2016年7月14日注册资本：8,000万元经营范围：互联网信息服务、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；委托加工电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，辰信领创总资产32,869,135.77元，净资产为26,125,490.85元，营业收入19,879,971.66元，净利润2,078,476.14元，以上数
据未经审计。
（二）公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
统一社会信用代码：914403001922052376主体类型：有限责任公司住 所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座514-518法定代表人：石庆辉成立日期：1992年03月30日注册资本：3,000万元人民币经营范围：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；铜矿、有色金属、贵金属的销售；经营进出口业务；通信工程设计与施工；电子产品的零售；计算机软件开发及销售；通信设备销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等）；屏蔽室建设；电子与智能化工程施工；通讯产品研发、生产、销售。计算机信息系统安全专用产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年12月31日，深圳金城总资产21,571万元，净资产为2,639.26万元，营业收入26,603.94万元，净利润-2,162.95万元，以上数据经深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）审计。
（三）公司名称：北京金天城保密技术有限公司
统一社会信用代码：911101086343449996主体类型：有限责任公司(法人独资)住 所：北京市顺义区空港融慧园6号楼6层628室法定代表人：牛鹏程成立日期：1998年3月12日
注册资本：1,000万元人民币经营范围：保密技术的开发、转让、咨询、服务、培训；销售百货、计算机及外围设备、钢材机械电器设备、木材、建筑材料；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印；电脑喷绘、晒图服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；摄影扩印服务；影视策划；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，金天成总资产570.43万元，净资产-995.72万元，营业收入291.66万元，净利润-280.69万元，以上数据经深圳市德晟会计师事务所审计。
（四）公司名称：北京双洲科技有限公司
统一社会信用代码：91110105795987071Y主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼III段11层法定代表人：章翔凌成立日期：2006年11月09日注册资本：1,166.6667万元经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）、电子产品；软件开发；计算机系统服务；委托加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，双洲科技总资产2,011.37万元，净资产为772.71万元，营业收入1,743.55万元，净利润120.07万元，以上数据经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）公司名称：重庆信创科技有限公司
统一社会信用代码：91500103MA60UJK86P类型：有限责任公司住所：重庆市渝中区石油路街道虎踞路68号4-1至4-4法定代表人：王卫东注册资本：2,000万元成立日期：2020年4月20日经营范围：许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;互联网安全服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;标准化服务;专业设计服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;信息安全设备销售;软件销售;网络设备销售;数字视频监控系统销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;计算机及办公设备维修;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;创业空间服务;办公服务;劳务服务（不含劳务派遣）;园区管理服务;会议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;科普宣传服务;认证咨询;办公设备耗材销售;办公设备销售;安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，重庆信创总资产2,013万元，净资产为336万元，营业收入2,085万元，净利润-428万元，以上数据经重庆通冠会计师事务所审计。
（六）公司名称：北京信源密信技术有限公司
统一社会信用代码：91110113MA04BDEPX0
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼12层1502
法定代表人：田梦
注册资本：1,000万元
成立日期：2021年6月8日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；信息系统集成服务；维修计算机；制造计算机；销售自行开发的产品、电子产品、专用设备、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、商用密码产品；商用密码产品生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，密信技术总资产648万元，净资产为599万元，营业收入53万元，净利润-173万元，以上数据未经审计。2．关联方与公司关联关系
辰信领创为公司参股公司，公司持有辰信领创24.50%股权，公司执行总裁、董事会秘书王晓娜女士担任辰信领创副董事长；深圳金城为公司参股公司，公司持有深圳金城15%股权，公司执行总裁、董事会秘书王晓娜女士担任深圳金城董事职务；金天城为公司参股公司深圳金城的全资子公司；双洲科技为公司参股公司，公司持有双洲科技14.29%股权,公司执行总裁、董事会秘书王晓娜女士担任双洲科技董事职务；重庆信创为公司参股公司，公司持有重庆信创20%股权，公司副总经理王春波担任重庆信创董事；密信技术为公司控股股东林皓先生控股的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3的有关规定，辰信领创、深圳金城、金天城、双洲科技、重庆信创、密信技术系为公司关联法人。
3. 履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成重大不利影响。
三、关联交易的主要内容
1．交易内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，预计将与上述关联方在采购、销售产品、服务等方面发生日常关联交易。
2．定价政策与定价依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价来协商确定具体交易价格。3．关联交易协议公司与上述关联方相关协议在董事会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、监事会、独立董事专门会议审议情况
1.监事会意见
监事会认为：公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害公司和股东利益情形。
2.独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年4月12日召开，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易事项经全体独立董事一致同意，审议意见如下：
（1）公司预计2024年度拟发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要， 遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（2）公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等
有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。基于上述情况，独立董事一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将公司2024年度日常关联交易预计事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。
六、备查文件
1．第五届董事会第四次会议决议；2．第五届监事会第四次会议决议；
3. 第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会2024年4月12日