证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2024-021
北京北信源软件股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董事会第四次会议于2024年4月12日（星期五）下午13:30，在北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年4月2日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。
公司独立董事王珲女士、谢涛先生、付东普先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023
年年度报告》及《2023年度独立董事述职报告》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
四、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会编制和审核的《2023年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
五、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会编制并出具了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
六、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。该事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审核通过具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
七、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6,586,076.58元，母公司实现净利润5,761,657.56元。根据《公司章程》相关规定，按照2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金576,165.76元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为-263,659,995.91元，母公司报表未分配利润为 -142,161,929.58元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度经营情况及未来发展需要，2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。具体表决情况如下：
1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司（以下简称“辰信领创”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过1,200万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过600万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
3、公司与关联方北京金天城保密技术有限公司（以下简称“金天城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过2万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
4、公司与关联方北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过100万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
5、公司与关联方重庆信创科技有限公司（以下简称“重庆信创”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过10万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
6、公司与关联方北京信源密信技术有限公司（以下简称“密信技术”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过3,000万元，表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。
上述事项已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员2024年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
关联董事林皓、高曦、杨杰对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票，获得通过。 薪酬与考核委员会认为：薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
公司董事会拟提请2023年年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一期末净资产20%的股票，此次向特定对象发行股票进行融资的事项将采用简易程序进行。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结合公司情况，对公司章程有关条款进行修订。
依据相关法律法规规定，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 及 章 程 修 订 对 照 表 详 见 登 于巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
拟定于2024年5月8日(星期三)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4层
公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.董事会审计委员会会议决议；
3.薪酬与考核委员会会议决议；
4.独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董 事 会2024年4月12日