国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易基本情况
公司将部分闲置办公用房租赁给北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”），预计涉及2024年度日常关联交易金额不超过850万元。2023年度与华如科技日常关联交易预计金额为1,100万元，实际发生总金额为933.51万元。
公司于2024年4月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李杰回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见。本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对2024年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 截至3月31日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 北京华如科技股份有限公司 | 办公用房租赁 | 市场价格 | 不超过850 | 170.98 | 933.51 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度公司与华如科技累计已发生的关联交易金额为933.51万元，均为公司将办公用房出租给华如科技发生的相关关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方：北京华如科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108587705789X
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室
法定代表人：韩超
注册资本：15820.5万元
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人销售；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；可穿戴智能设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华如科技属于软件和信息技术服务业，主要从事建模仿真业务。截至2023
年9月30日华如科技总资产为253,696.64万元，净资产为235,026.10万元，主营业务收入13,252.28万元，归属于公司股东的净利润为1,631.21万元。
主要股东或和实际控制人：华如科技主要股东为李杰、韩超、北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）、北京华如筑梦管理咨询中心（有限合伙）、北京华如扬帆管理咨询中心（有限合伙），且上述股东为一致行动人，实际控制人为李杰、韩超。
（二）与上市公司的关系
刘强、李杰系北京君正控股股东暨实际控制人，李杰担任北京君正董事，同时系华如科技实际控制人及股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规的规定，该交易构成公司的关联交易。
（三）履约能力分析
华如科技依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司将部分闲置办公用房出租给华如科技用于日常经营办公，预计2024年度交易金额不超过人民币850万元。双方根据实际情况，基于自愿平等的原则在预计金额范围内签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循公开、公平、公正的市场原则，将部分闲置办公用房出租给关联方华如科技，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，不存在通过关联交易输送利益的情形。该关联交易属于公司日常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、独立董事专门会议
经审议，2023年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则进行，是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司对2024年日常关联交易总金额的预计是在2023年的基础上根据实际情况作出的，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北京君正2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及北京君正《公司章程》的规定。
北京君正本次关联交易属于公司日常关联交易，关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月11日