国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：北京君正 |
| 保荐代表人姓名：谢欣灵 | 联系电话：021-38676666 |
| 保荐代表人姓名：田方军 | 联系电话：021-38676666 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 保荐代表人未列席三会时，公司会将三会会议议题和内容通知保荐代表人，保荐代表人审阅了有关文件，对需要发表保荐意见的议案发表了专项意见并与公司管理层进行了充分的沟通 |
| （2）列席公司董事会次数 | |
| （3）列席公司监事会次数 | |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司股东、董监高减持股份的规定；募集资金管理的一般规定，募集资金专户储存制度和募集资金使用制度；规范运作与社会责任；上市公司再融资新规解读等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 根据公司总体规划，公司将募投项目中“车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目”变更为“合肥君正研发中心项 | 保荐人已就本次公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资事项进行核查 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 目”，变更后项目由全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）组织实施；本次变更所涉及的募集资金结余金额加现金管理收益及利息扣除银行手续费净额合计为11,332.64万元，公司用上述资金对全资子公司合肥君正进行增资，并设立新的募集资金专用账户。 公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见；公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司变更募集资金投资项目并向承担新募投项目的合肥君正增资。 | 并出具专项核查意见， 经核查，国泰君安认为： 公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。公司本次变更系基于公司整体发展战略等因素做出的审慎决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。因此，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。 | |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较去年同期均出现下降。上述变化的主要原因为：一方面受宏观经济形势、地缘政治冲突及核心通胀水平等因素影响，报告期内全球电子市场下游需求总体相对低迷；另一方面公司大部分业务来自汽车、工业医疗等行业市场，报告期 | 保荐人向公司了解了2023年度业绩下滑的原因，未来的发展战略及拟采取的措施，并督促公司及时履行相关信息披露义务，在定期报告中对相关情况进行真实、准确、完整披露。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 内，前述行业市场需求较为低迷，产业链库存压力进一步影响了客户的采购需求，导致公司面向行业市场的产品销售收入同比下降 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、发行人控股股东、实际控制人关于维持上市公司控制权稳定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、发行人控股股东、实际控制人、其他股东关于避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于股份限售等方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施 | 是 | 不适用 |
| 6、发行人其他股东关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、发行人出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、发行人控股股东、实际控制人出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、发行人其他股东出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月11日