中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”“上市公司”“公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2020年度非公开发行”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公司2023年度前述募集配套资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，公司2020年度非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股份方式，发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为人民币82.50元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元。截至2020年8月28日，公司实际收到募集资金人民币1,499,999,985.00元。
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。
（二）2023年度募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金投入募投项目金额为
125,869.88万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为1,815.96万元，其中2023年度实际使用募集资金投入募投项目金额为2,106.07万元，2023年度银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为927.71万元，截至2023年12月31日，募集资金账户余额合计为25,946.09万元。
2023年度募集资金存放与投入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 期初募集资金账户余额 | 27,124.45 |
| 加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额 | 927.71 |
| 减：募投项目投入 | 2,106.07 |
| 期末募集资金账户余额 | 25,946.09 |
本报告中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司对部分闲置募集资金在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理类产品。
截至2023年12月31日，公司、公司全资子公司（本次收购标的）北京矽
成半导体有限公司、北京矽成半导体全资子公司芯成半导体（上海）有限公司分别在华夏银行股份有限公司北京知春支行、南京银行股份有限公司上海分行开设了募集资金的存储专户，并分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户情况如下：
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 账户余额 | 存储方式 |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000001067386 | 694,857.25 | 活期 |
| 小计 | 694,857.25 | - | |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000001069532 | 0.47 | 活期 |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000001119280 | 156,106,841.99 | 七天循环利 |
| 小计 | 156,106,842.46 | - | |
| 南京银行上海分行 | 0301240000004337 | 102,659,161.28 | 活期 |
| 小计 | 102,659,161.28 | - | |
| 合计 | 259,460,860.99 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2020年度非公开发行股份募集资金于2023年度使用情况对照表详见本报告附表一。
四、变更募集资金投资项目的情况及募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金未涉及变更募集资金投资项目，上述募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、中德证券核查意见
经核查，中德证券认为：北京君正2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 张建磊 | 姜海强 |
中德证券有限责任公司
2024年4月11日
附表一：
2020年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,106.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 125,869.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付公司重大资产重组部分现金对价 | 否 | 115,949.00 | 115,949.00 | 0.00 | 115,949.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 | 否 | 17,900.00 | 17,900.00 | 946.96 | 3,324.45 | 18.57 | 2025/1/1 | 不适用 | 否 | |
| 面向智能汽车的新 | 否 | 16,151.00 | 16,151.00 | 1,159.11 | 6,596.43 | 40.84 | 2025/6/30 | 不适用 | 否 | |
一代高速存储芯片研发项目
| 一代高速存储芯片研发项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 2,106.07 | 125,869.88 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 2,106.07 | 125,869.88 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、支付公司重大资产重组部分现金对价项目募集资金用于支付购买北京矽成59.99%的股权和上海承裕100%的财产份额的部分现金对价，无法单独核算经济效益。 2、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目预定可使用日期为2025年01月01日，报告期内尚处于建设阶段。 3、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目预定可使用日期为2025年06月30日，报告期内尚处于建设阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月14日，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2020]京会兴专字第01000022号），公司以募集资金80,000,000.00元置换预先已使用自筹资金支付的公司重大资产重组部分现金对价，以募 | |||||||||
集资金6,135,503.45元置换预先已投入募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的自筹资金，以募集资金6,934,137.16元置换预先已投入“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”的自筹资金。
| 集资金6,135,503.45元置换预先已投入募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的自筹资金，以募集资金6,934,137.16元置换预先已投入“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买七天循环利存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |