证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2024-021
北京君正集成电路股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“武岳峰仟朗”）的认缴出资总额由人民币112,500万元增至人民币145,500万元，其中北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）作为新有限合伙人认缴出资额为人民币10,000万元。
3、合伙企业的管理人是北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（以下简称“武岳峰中清正合”），普通合伙人是常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰仟朗咨询”）。合伙企业普通合伙人武岳峰仟朗咨询的执行事务合伙人是合伙企业管理人武岳峰中清正合，潘建岳先生现为武岳峰中清正合的法定代表人及实际控制人，在过去十二月内潘建岳先生曾经担任过公司董事，因此公司本次与专业投资机构共同投资事项构成关联交易。
4、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，经公司2024年4月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人武岳峰仟朗咨询及其他有限合伙人签署了《常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合伙）合伙协议》，共同投资常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体情况如下：
一、专业投资机构基本情况
（一）合伙企业普通合伙人基本情况
普通合伙人名称：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320412MACHR1Y78D类型： 有限合伙企业成立日期： 2023年5月17日主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路160号工研荟科技产业园7号楼6层8606-4室
执行事务合伙人：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司（委派代表吴一亮）
控股股东：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司
主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资
合伙人股权结构：
| 名称 | 认缴金额（持股数） | 持股比例 |
| 北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司 | 37.5万元 | 1% |
| 常州合毓企业管理中心 | 2,437.5万元 | 65% |
| 常州一倩企业管理中心 | 187.5万元 | 5% |
| 常州武岳峰齐芯实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,087.5万元 | 29% |
（二）合伙企业管理人基本情况
管理人名称：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302318298513U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014年9月18日
法定代表人：潘建岳
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座24层2406号
控股股东/实际控制人：潘建岳、武平
主要投资领域：主要围绕半导体产业的非上市企业进行投资
管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1023336。
二、关联关系或其他利益关系说明
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，在过去十二个月内，曾经担任公司董事的潘建岳先生为公司关联自然人，其同时为合伙企业普通合伙人控股股东（即合伙企业管理人）的法定代表人及实际控制人，合伙企业管理人的实际控制人。因此，武岳峰中清正合和武岳峰仟朗咨询构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。除上述关联关系外，潘建岳先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在利益关系；同时，专业投资机构与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
公司本次认缴的出资额为人民币10,000万元，占公司总资产、净资产均不超过0.5%，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。根据相关规则及公司章程的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
武岳峰中清正合和武岳峰仟朗咨询基本情况参见“一、专业投资机构基本情况”。
2、财务信息
（1）武岳峰中清正合
2023年度，武岳峰中清正合营业收入46,782,426元，净利润19,858.690元，截至2023年12月31日，资产总额为62,432,463元，资产净额为46,938,793元。
（2）武岳峰仟朗咨询
2023年度，武岳峰仟朗咨询净利润-523元，截至2023年12月31日，资产总额为8,100,037元，资产净额为8,099,477元。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与专业投资机构共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
至本次关联交易为止，当年年初至披露日公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
三、合伙企业基本情况及《合伙协议》主要内容
（一）名称：常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）类型：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91320412MACKB9M1XP
（四）执行事务合伙人：常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表吴一亮）
（五）成立日期：2023年5月18日
（六）主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖西路160号工研荟科技产业园7号楼6层8606—3室
（七）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）基金编号：SB5470
（九）出资方式：货币
（十）基金认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资额 |
| 普通合伙人 | 常州武岳峰仟朗二期咨询合伙企业（有限合伙） | 3,750 |
有限合伙人
| 有限合伙人 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 75,000 |
| 有限合伙人 | 常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 33,750 |
| 有限合伙人 | 嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000 |
| 有限合伙人 | 北京君正集成电路股份有限公司 | 10,000 |
| 有限合伙人 | 淄博涵盛一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 |
| 有限合伙人 | 铭哲云展五号（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 |
| 有限合伙人 | 淄博华函启明股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 |
| 合计 | 145,500 | |
（十一）出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。
（十二）存续期限：合伙企业的经营期限为七（7）年，自首次交割日起算。经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年。
（十三）退出方式：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（十四）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。
（十五）投资策略：主要围绕半导体产业的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
（十六）基金的管理模式：
1、管理及决策机制：合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管
理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
2、各合伙人的合作地位和权利义务：
合伙企业的债务以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担的，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
3、收益分配机制：
（1） 现金分配
首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的金额与该有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的未使用出资额，应当按照下列顺序进行实际分配：
1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；
2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额实际到达合伙企业的募集结算资金专用账户之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3）然后，初步附带收益。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）(“初步附带收益”)；
4）最后，剩余收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第（3）段所获得的初步附带收益和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“附带收益”）。
（2） 非现金分配
1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前三十（30）个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与上市后三十（30）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的市场公允价值的认定和对合伙份额的市场公允价值的认定应当以前述方式进行。
（3） 亏损分担及债务承担方式
除本合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
4、管理费及执行事务合伙人报酬：
（1）管理费：
1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之零点六（0.6%）。
2）此后至经营期限届满之日（不包括经营期限的延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之零点六（0.6%）。
（2）执行事务合伙人报酬
1）投资期内，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人认缴出资额的百分之一点四（1.4%）。
2）此后至经营期限届满之日（不包括经营期限的延长期），年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点四（1.4%）。
5、一票否决权：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与基金份额的认购，是否在基金中任职。
过去十二个月内曾担任公司董事的潘建岳先生为合伙企业投资决策委员会成员之一，潘建岳先生现未在公司担任任何职务。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，亦未在基金中担任任何职务。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助专业投资机构的优势和资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。
（二）对公司的影响
公司自成立以来，一直专注于集成电路相关技术和产品的研发与销售，本次投资有助于公司更好地进行主业相关的产业布局。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次投资存在的风险
投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。
六、本次投资的相关审议意见说明
（一）董事会审议意见
董事会认为：本次投资有助于公司挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，符合公司战略发展方向。
（二）独立董事专门会议审议意见
公司本次作为有限合伙人与关联方武岳峰仟朗咨询及其他有限合伙人共同投资常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），符合公司
的实际情况，有利于公司借助专业机构的力量及资源优势更好地进行公司主业相关的产业布局。因此，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
七、本次投资是否可能导致同业竞争
本次投资事项不存在同业竞争。
八、其他事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
（一）常州武岳峰仟朗二期半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
（二）第五届董事会第十五次会议决议
（三）第五届董事会第一次独立董事专门会议决议
（四）深交所要求的其他文件
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二四年四月十二日