证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2024-005
惠州硕贝德无线科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2024年4月2日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2024年4月11日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中非独立董事俞斌先生及独立董事张耀平先生、陈荣盛先生、吴忠生先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事张耀平先生、陈荣盛先生、吴忠生先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
三、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》；
董事会认为，公司2023年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案财务报告部分已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度审计报告》；
董事会认为，公司2023年度审计报告公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
董事会认为，2023年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情形。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2023年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为人民币80,200万元，占公司2023年经审计归属于母公司股东权益的77.56%；实际提供担保余额为42,453.28万元，占公司2023年经审计归属于母公司股东权益的41.06%。前述担保均为公司或子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未发生违规担保和逾期担保的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过《2023年度财务决算报告》；
董事会认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对该议案进行了事前确认并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
董事会认为，2023年度公司已按照企业内控体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的议案》；
董事会认为，公司为上述子公司提供担保是基于日常经营所需，有利于促进子公司正常运营和业务发展，提高其经营效率和盈利能力。东莞合众、惠州硕众及金日工业的中小股东按出资比例对公司提供同比例反担保；江苏凯尔、安徽凯尔、硕贝德微电子及硕贝德汽车智联的其他股东虽未按出资比例提供担保或者反担保，但公司对前述子公司持股比例较高，能对其生产经营进行有效管控，担保额度的财务风险处于可控范围，同意公司为上述子公司提供连带责任担保。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》；
董事会同意公司向有关金融机构申请总额不超过人民币180,000万元及美元1,300万元的综合授信额度（含以前年度有效的授信），并接受硕贝德控股及朱坤华先生提供的无偿连带责任保证担保。
公司独立董事对本议案进行了事前确认并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年度股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员津贴，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
董事会同意公司高级管理人员按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，委员温巧夫先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事温巧夫先生、俞斌先生及黄刚先生回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；董事会认为，2023年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
董事会认为，本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定，计提能够更加公允地反映公司的资产状况。
本议案已经公司董事会审计委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司董事会审计委员会一致同意审议通过了该议案，独立董事对本议案进行了事前确认并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
因部分激励对象离职，及公司未达到2021年股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，同意注销部分股票期权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网上披露的相关公告。
黄刚先生、俞斌先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于惠州金日工业科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》；
金日工业完成了2023年度业绩承诺，不涉及业绩补偿事项。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于补选独立董事的议案》；
公司独立董事吴忠生先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去第五届董事会审计委员会主任委员及第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
为保证董事会的正常运行，公司董事会提名夏永先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提名其担任第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。
本议案已经公司董事会提名委员会一致同意审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的议案》；
进一步完善公司治理结构，公司对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，调整为吴忠生（召集人、主任委员）、孙进山及张耀平。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网上披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议表决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
为了进一步规范公司董事会的决策程序，同意公司对部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议表决。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》；
为规范公司的关联交易行为，同意公司对部分条款进行修订。修订后的《关联交易制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；
为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《内部审计制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
为规范公司对外投资行为，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
为进一步完善公司的治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；为规范董事会秘书的工作行为，同意公司对部分条款进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
为明确公司总经理职责权利，规范公司总经理行为，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
为规范董事会审计委员会的运作，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《审计委员会议事规则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》；
为规范公司董事和高级管理人员的选聘，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《提名委员会议事规则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》；
为适应公司战略发展需要，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《战略委员会议事规则》详见中国证监会创业板信息披露网上披露
的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；为强化公司董事会审计委员会的职能，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，同意公司对部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会年报工作制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十四、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；为充分发挥独立董事在年报信息披露中的作用，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十六、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，同意制订《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十七、审议通过《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，同意公司对部分条款进行修订。
修订后的《内部控制缺陷认定标准》详见中国证监会创业板信息披露网上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三十八、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月9日（星期四）下午2:30召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二0二四年四月十二日