北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2024年4月）北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干。
四、考核机构
（一）公司提名与薪酬委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各归属期限制性股票的归属资格与归属数量。
（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对提名与薪酬委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关组织负责考核数据的收集和提供, 相关部门应积极配合，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
提名与薪酬委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 产品销售量增长率 | 净利润增长率 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 5% | 5% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 10% | 10% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 15% | 15% |
注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
| 考核指标完成率 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度产品销售量增长率的完成率（A） | A≥100% | X=100% |
| 70%≤A<100% | X=A | |
| A<70% | X=0 | |
| 各考核年度净利润增长率的完成率（B） | B≥100% | X=100% |
| 70%≤B<100% | X=B | |
| B<70% | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | （1）当考核指标完成率出现A≥100%或B≥100%时，X=100%； （2）当考核指标完成率出现A<70%且B<70%时，X=0%； （3）当考核指标完成率A、B出现其他组合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。 | |
2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致；
（2）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 考核指标完成率 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度产品销售量增长率的完成率（A） | A≥100% | X=100% |
| 70%≤A<100% | X=A | |
| A<70% | X=0 | |
| 各考核年度净利润 增长率的完成率（B） | B≥100% | X=100% |
| 70%≤B<100% | X=B | |
| B<70% | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | （1）当考核指标完成率出现A≥100%或B≥100%时，X=100%； （2）当考核指标完成率出现A<70%且B<70%时，X=0%； （3）当考核指标完成率A、B出现其他组合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。 | |
注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考
| 归属期 | 对应考核年度 | 产品销售量增长率 | 净利润增长率 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 10% | 10% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 15% | 15% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 20% | 20% |
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀 | 良 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属。
（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请归属限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予部分若在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度与首次授予部分相同，预留授予部分若在公司2024年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2025-2027年三个会计年度。每个会计年度考核一次。
八、考核程序
（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合归属条件中公司层面业绩考核指标；
（二）公司人力资源部在提名与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交提名与薪酬委员会；
（三）提名与薪酬委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，提名与薪酬委员会在确定被激励对象的归属资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避；
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可归属的股票数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向提名与薪酬委员会提出书面申诉，提名与薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，公司人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
北京君正集成电路股份有限公司董事会
2024年4月11日