公司简称：北京君正 证券代码：300223
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...... 10
（五）限制性股票的授予价格 ...... 13
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、 释义
| 北京君正、本公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司（含全资、控股子公司） |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | |
| 本激励计划 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北京君正股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北京君正的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
北京君正2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和北京君正的实际情况，对公司的激励对象推出限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计351人，为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职，包括本公司离退休返聘人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、以上激励对象中包含部分外籍及中国港澳台地区员工，全部为公司中层管理人员或核心业务（技术）骨干。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司拥有集成电路领域国际化的技术团队和管理团队，团队人才分布于美国、以色列、韩国、日本、台湾等国家或地区，本次将部分外籍及中国港澳台地区员工纳入激励范围，有助于加强公司核心人才队伍的建设和稳定，促进公司的长远发展，同时也将有助于增进公司外籍及中国港澳台地区人才对国内股权激励计划的了解，为后续将更多外籍及中国港澳台地区人才纳入公司股权激励计划奠定了基础。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍/地区 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄 磊 | 董事、副总经理 | 中国 | 5.0000 | 1.16% | 0.01% |
| 叶 飞 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 5.0000 | 1.16% | 0.01% |
| 周生雷 | 副总经理 | 中国 | 4.0000 | 0.93% | 0.01% |
| 刘 将 | 副总经理 | 中国 | 4.0000 | 0.93% | 0.01% |
| 外籍及中国港澳台地区员工（32人） | 74.8997 | 17.32% | 0.16% | ||
| 其他中层管理人员和核心业务（技术）骨干 （315人） | 299.4471 | 69.26% | 0.62% | ||
| 首次授予合计（351人） | 392.3468 | 90.75% | 0.81% | ||
| 预留授予 | 40.0000 | 9.25% | 0.08% | ||
| 合计 | 432.3468 | 100% | 0.90% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本激励计划的激励对象包括部分外籍及中国港澳台地区员工，均为公司的中层管理人员和核心业务（技术）骨干。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过432.3468万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,156.9911万股的0.90%。其中首次授予不超过
392.3468万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,156.9911万股的
0.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.75%；预留40.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,156.9911万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的9.25%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
⑦某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。
（4）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 产品销售量增长率 | 净利润增长率 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 5% | 5% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 10% | 10% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 15% | 15% |
| 考核指标完成率 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| A≥100% | X=100% |
注：（1）上述“产品销售量” 为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致；
②若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 考核指标完成率 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度产品销售量增长率的完成率（A） | A≥100% | X=100% |
| 70%≤A<100% | X=A | |
| A<70% | X=0 | |
| 各考核年度净利润 增长率的完成率（B） | B≥100% | X=100% |
| 70%≤B<100% | X=B | |
| B<70% | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | （1）当考核指标完成率出现A≥100%或B≥100%时，X=100%； （2）当考核指标完成率出现A<70%且B<70%时，X=0%； （3）当考核指标完成率A、B出现其他组合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。 | |
各考核年度产品销售
量增长率的完成率
（A）
| 各考核年度产品销售量增长率的完成率（A） | 70%≤A<100% | X=A |
| A<70% | X=0 | |
| 各考核年度净利润增长率的完成率（B） | B≥100% | X=100% |
| 70%≤B<100% | X=B | |
| B<70% | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | （1）当考核指标完成率出现A≥100%或B≥100%时，X=100%； （2）当考核指标完成率出现A<70%且B<70%时，X=0%； （3）当考核指标完成率A、B出现其他组合分布时，以两者完成率的孰高者确定公司层面归属比例。 | |
归属期
| 归属期 | 对应考核年度 | 产品销售量增长率 | 净利润增长率 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 10% | 10% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 15% | 15% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 20% | 20% |
注：（1）上述“产品销售量” 为公司集成电路设计业务的产品销售量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | 优秀 | 良 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股31.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股62.04元的50%，为每股31.02元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股62.17元的50%，为每股31.09元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股31.09元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。
4、定价依据
本次限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，是以促进公司发展、维护股东权益、本着激励与约束对等的原则，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可而定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、北京君正不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、北京君正本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
北京君正本次限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股31.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股62.04元的50%，为每股31.02元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股62.17元的50%，为每股31.09元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股31.09元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。
4、定价依据
本次限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，是以促进公司发展、维护股东权益、本着激励与约束对等的原则，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可而定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
经核查，本财务顾问认为：北京君正本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京君正集成电路股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：北京君正2024年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
北京君正股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议北京君正在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，北京君正激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司2024年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，纵观集成电路发展史，在社会进步和科技持续发展的推动下，集成电路市场总体规模长期保持了不断增长扩大的趋势，近些年来，AI在各个领域的应用和普及也进一步推动了集成电路产业的长足发展。但与此同时，集成电路市场变化较快，存在周期性波动的特点，同时也会受全球政治经济环境、国际贸易形势、行业和消费市场需求变化等诸多因素影响，往往会出现较大的市场波动性。
本次公司层面业绩指标确定为集成电路设计业务产品销售量的增长率或净利润的增长率。公司为集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的研发与销售等业务，集成电路设计业务的产品销售量反映了企业主营业务的经营体量和市场规模，产品销售量的增长率是预测公司主营业务发展能力和成长状况的重要指标之一；净利润指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，净利润的增长率能够客观反映企业的经营能力和成长性。由于公司业务遍布中国、美国、欧洲、东南亚等全球多个国家或地区，不同地区的市场情况均会对公司经营带来影响，近两年来，全球集成电路市场普遍承压。基于公司历史业绩、行业发展特点和市场竞争等状况，在充分考虑集成电路行业的波动性特点、全球各地区政治经济形势的不可抗力因素可能对企业经营产生的风险等相关因素下，经过合理预测，公司为本激励计划首次授予部分设置的业绩考核目标为2024年、2025年、2026年产品销售量分别不低于2023年产品销售量的105%、110%、115%；或2024年、2025年、2026年净利润分
别不低于2023年净利润的105%、110%、115%；预留授予的限制性股票亦设置了相应的各年度业绩考核目标，如预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，则各年度考核业绩与首次授予部分相同，如预留部分于2024年第三季度报告披露后授予，则考核目标为2025年、2026年、2027年产品销售量分别不低于2023年产品销售量的110%、115%、120%；或2025年、2026年、2027年净利润分别不低于2023年净利润的110%、115%、120%。鉴于近两年来集成电路行业发展承压，总体尚处于景气度较低阶段，市场仍存在一定不确定性，考虑到行业实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，兼顾各种影响因素，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，公司根据产品销售量增长的完成率或净利润增长的完成率确定公司层面当期限制性股票的归属比例。集成电路行业是人才密集型行业，本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力并调动员工的积极性，确保公司未来的持续稳步发展，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：公司2024年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、北京君正未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为北京君正本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，北京君正股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北京君正集成电路股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
3、《北京君正集成电路股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》
4、《北京君正集成电路股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52583107传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月12日