证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2024-002
安徽德力日用玻璃股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2024年3月25日以电话、短信等方式发出，并于2024年4月12日在公司一楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过了《董事会2023年度工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事张洪洲先生、高利芳女士、王文兵先生已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。以上独立董事的2023年度述职报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《董事会2023年度工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
2、审议通过了《总经理2023年度工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《总经理2023年度工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度财务预算报告》。
公司2024年营业收入目标为228,742.65万元；净利润目标为5,265.42万元。上述数据只是公司对2024年经营情况的一种预测，并不代表公司对2024年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》。
2023年度，经天职国际会计师事务所审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-85,509,382.80元，母公司实现净利润-31,899,161.90元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0.00元；加上以前年度未分配利润59,353,067.61元；本年度期末实际未分配的利润为27,453,905.71元。
2023年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；2024年度有蚌埠光能项目的点火投产、巴基斯坦项目的正常运营、海外新项目的筹建等存在较大的资金需求且公司资产负债率较高。基于上述原因公司2023年度不进行利润分配及分红派息。
对于上述利润分配方案，公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意的意见。本次利润分配预案符合相关法律法规和公司的实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会关于2023年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度公司内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于公司及子（孙）公司2024年度融资额度暨公司为子（孙）
公司融资提供担保的议案》。同意公司根据2024年年度项目建设情况、生产经营计划及财务预算的安排，为筹集公司发展所需资金以及防范公司经营风险，公司及子（孙）公司2024年度共计向相关金融机构、企业、个人等申请最高额度不超过人民币25亿元的融资额度，公司为子（孙）公司向金融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额不超过人民币17亿元（含本数）的担保。本次授权生效期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于公司及子（孙）公司2024年度融资额度暨公司为子（孙）公司融资提供担保的公告》（公告号：2024-004）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
8、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，2024年度财务审计费用为80.00万元,与上一期审计费用一致；对公司的内控审计费用为人民币10.00万元；合计人民币90.00万元。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告号：2024-005）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
9、审议通过了《关于2024年度控股股东、公司董事为公司及子（孙）公司融资提供担保暨关联交易的议案》。同意公司控股股东、实际控制人施卫东先生、公司董事俞乐先生、公司董事程英岭先生、公司董事张达先生、公司董事卫树云女士、公司董事黄小峰先生拟以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为公司
融资额度提供总额不超过人民币25亿元（含本数）的担保，以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了同意意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于2024年度控股股东、公司董事为公司及子（孙）公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告号：2024-006）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。10、审议通过了《关于2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的议案》。
2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的依据充分、合理，可更为公允、真实地反映公司资产状况和关于资产价值的会计信息。资产减值准备计提及其他权益工具投资公允价值变动及资产报废、处置的依据充分、合理，可更为公允、真实地反映公司资产状况和关于资产价值的会计信息。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会经审核，认为：本次对2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置是按照《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规进行的，符合谨慎性原则，能公允反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的公告》（公告号：2024-007）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
11、审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》。
根据《公司章程》的第九十七条规定，公司第四届董事会任期已于2023年12
月18日到期。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审核通过，公司第四届董事会提名施卫东先生、俞乐先生、程英岭先生、张达先生、黄小峰先生、卫树云女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
（1）提名施卫东先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事施卫东先生回避表决。
（2）提名俞乐先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事俞乐先生回避表决。
（3）提名张达先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事张达先生回避表决。
（4）提名黄小峰先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事黄小峰先生回避表决。
（5）提名卫树云女士为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事卫树云女士回避表决。
（6）提名程英岭先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事程英岭先生回避表决。
同意将上述董事候选人提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》。
根据《公司章程》的第九十七条规定，公司第四届董事会任期已于2023年12月18日到期。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名高利芳女士、王文兵先生、刘永伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
（1）提名高利芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事高利芳女士回避表决。
（2）提名王文兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事王文兵先生回避表决。
（3）提名刘永伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。
公司董事会经审核本次提名的董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的
情况。独立董事王文兵先生目前包括本公司在内一共为4家上市公司独立董事。其中担任英力股份独立董事将于2024年7月份到期辞任后将满足不超三家的规定。其中王文兵先生、高利芳女士已取得独立董事任职资格证书，刘永伟先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证明。同意将上述董事候选人提交公司2023年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2023年度股东大会将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决、审议。
第四届独立董事张洪洲先生到期换届后将不在公司担任任何职务。
13、审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。表决结果：本项议案中高级管理人员薪酬方案全票通过。根据《公司章程》及相关法律法规规定，公司薪酬与考核委员会已审核通过此议案。公司全体董事对本项议案中董事薪酬方案回避表决，本项议案中董事薪酬方案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2023年度股东大会议案。
14、审议通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事管理办法》（公告号：2024-008）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
15、审议通过了《2023年年度报告及摘要》。公司董事、监事和高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年度报告摘要》（公告号：2024-009）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
16、审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。自公司本次向特定对象发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进本次向特定对象发行股票事项的各项工作。因资本市场环境变化，基于公司自身发展战略及经营规划，经与相关各方充分沟通，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告号：
2024-010）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
17、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会对在任独立董事2023年年度的独立性情况进行了审议和评估，认为其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度股东大会的公告》（公告号：2024-012）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》；《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度股东大会会议资料》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过（公告号：
2024-011）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。
2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2024年4月12日