华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年
月
日出具了《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。
上述募集资金已存放于公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立的募集资金专项账户。公司及全资子公司新宜化工已与募集资金专项账户开户行及保荐人分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金使用及余额情况如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 157,446,262.28 |
| 1、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）募集资金 | 1,570,177,599.98 |
| （2）专户利息收入 | 1,346,472.53 |
| （3）其他 | 782,680.00 |
| 小计 | 1,572,306,752.51 |
| 2、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）置换募集资金 | 1,324,182,097.51 |
| （2）直接投入募集资金项目的资金 | 89,200,712.60 |
| （3）支付发行费用及专户手续费支出 | 1,477,680.12 |
| 小计 | 1,414,860,490.23 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议签订情况为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》相关规定和股东大会授权，公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署募集资金监管协议。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均
按照监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况截至2023年
月
日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
账户名称
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 期末余额（元） | 资金用途 |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 中国进出口银行湖北省分行 | 10000052243 | 1,088,204.09 | 新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 |
| 湖北新宜化工有限公司 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | 11010250000000461 | 156,358,058.19 | |
| 合计 | 157,446,262.28 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况募集资金使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2023年
月
日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。具体内容详见2023年
月
日在指定信息披露媒体上刊登的《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064）。公司已于2023年7月26日使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金使用的其他情况公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起
个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-065）。2023年9月，湖北新宜化工有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。
截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。2024年
月
日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式及投资总额的议案》，募投项目实施方式的具体调整内容如下：
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 | |
| 项目总投资金额（万元） | 356,786 | 327,685 | 20,014 |
| 实施主体 | 湖北新宜化工有限公司 | 湖北新宜化工有限公司 | 湖北新宜化工有限公司 |
| 建设地点 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 | 宜昌姚家港化工园田家河片区 |
| 拟使用募集资金规模（万元） | 156,948.30 | 156,948.30 | 0 |
| 建设内容 | 46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能 | 46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口 | 9万吨/年甲醇产能装置 |
| 预计达到预定可使用状态时间 | 项目建设期为24个月 | 已达到预定可使用状态 | 后续根据市场环境、公司战略、资金能力择机决定是否建设（如建设，则用自有资金，不涉及本次募集资金的使用） |
注：1、本次剩余募集资金用于支付已投产装置对应的项目尾款支付等，不用于9万吨/年甲醇产能建设，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。2、本次调整前后投资总额存在差异，主要系“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”建设过程中，公司加强项目成本管控、提升项目建设效率所致。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金未按照约定用途使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北宜化化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00097号）。报告认为，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金未按照约定用途使用的情形。
七、保荐人主要核查工作报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对湖北宜化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金专户银行回函、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：湖北宜化2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
2024年
月
日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 156,948.30 | 本年度投入募集资金总额 | 141,338.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 141,338.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新宜化工洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目 | 否 | 250,000.00 | 156,948.30 | 141,338.28 | 141,338.28 | 90.05 | 2024年2月（注） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 250,000.00 | 156,948.30 | 141,338.28 | 141,338.28 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 本项目无超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年度，公司不存在募投项目实施方式调整的情况。 | |||||||||
2024年度，公司拟对募集资金投资项目实施方式及投资总额进行调整，即将46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能建设内容拆分为两个部分，并调整相应的投资总额，其中已建设的“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”已于2024年2月达到预定可使用状态，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。该事项已经公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况详见本核查意见之“四、（一）变更募集资金投资项目情况”中内容。
| 2024年度，公司拟对募集资金投资项目实施方式及投资总额进行调整，即将46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能建设内容拆分为两个部分，并调整相应的投资总额，其中已建设的“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”已于2024年2月达到预定可使用状态，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。该事项已经公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况详见本核查意见之“四、（一）变更募集资金投资项目情况”中内容。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金实际到位前，利用自筹资金对募投项目已累计投入193,439.46万元。2023年7月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用132,418.21万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金和已支付发行费用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064）。公司已于2023年7月26日使用募集资金1,324,182,097.51元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-065）。2023年9月，湖北新宜化工有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本次向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕余额共计15,744.63万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本次募投项目已建设的“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”已于2024年2月达到预定可使用状态，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。