证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2024-005
浙江晶盛机电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年4月1日以电子邮件或电话的方式送达各位董事，会议于2024年4月11日以现场加通讯相结合的方式在浙江省杭州市临平区顺达路500号公司会议室召开，会议由董事长曹建伟先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度总经理工作报告》；
公司《2023年度总经理工作报告》客观真实的反应了管理层落实董事会决议以及在经营管理等方面取得的成果。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度董事会工作报告》；
公司《2023年度董事会工作报告》详见公司2024年4月13日披露的《2023年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年年度报告全文及摘要》；
公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度财务决算报告》；经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入1,798,318.57万元，同比增长69.04%；实现归属于上市公司股东的净利润455,751.41万元，同比增长55.85%。公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了2023年度的财务状况和经营成果。
公司《2023年度财务决算报告》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润 3,430,360,137.04元，加期初留存未分配利润5,695,231,762.54元，减报告期内派发的2022年度现金股利588,922,245.45元后，2023年期末可供分配的利润为8,536,669,654.13元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，公司以母公司可供分配利润为基础，拟以2023年12月31日公司总股本1,309,533,797股扣除回购专用账户已回购股份2,173,984股后的1,307,359,813股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发现金股利915,151,869.10元，剩余未分配利润结转下一年度。若在本次利润分配预案披露日至实施期间，公司股本因新增股份上市、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照每10股派发现金股利不变的原则，相应调整利润分配总额。
公司2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并科学考虑了公司发展阶段及经营规划所需，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，上述利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
保荐机构就本议案发表了同意的核查意见，监事会对《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、天健会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、兴业证券股份有限公司《关于浙江晶盛机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
因经营发展需要，同意公司2024年度拟与关联方发生总额不超过18,000万元的日常关联交易，其中拟与关联方浙江高川新材料有限公司发生交易金额不超过17,000万元，拟与关联方遂昌梵芷湖畔酒店有限公司发生交易金额不超过1,000万元。具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
关联董事曹建伟先生、邱敏秀女士、何俊先生、毛全林先生对本议案回避表决。公司独立董事召开专门会议就本议案进行审议并作出决议，一致同意该议案。
公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于为下属子公司申请银行授信提供担保的议案》；
同意公司为下属子公司向银行申请授信提供总额不超过人民币180,000万元的担保，具体为：为全资子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过人民币5,000万元担保，为全资子公司宁夏晶环新材料科技有限公司提供总额不超过人民币45,000万元担保，为全资子公司浙江晶鸿精密机械制造有限公司提供总额不超过人民币10,000万元担保，为全资子公司浙江科盛智能装备有限公司提供总额不超过人民币60,000万元担保，为全资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过人民币40,000万元担保，为全资孙公司浙江晶钰新材料有限公司提供总额不超过人民币20,000万元担保。以上担保额度自董事会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
《关于为下属子公司申请银行授信提供担保的公告》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2023年度计提减值准备及核销坏账的议案》；
公司本次计提减值准备和核销坏账符合《企业会计准则》的相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计提减值准备及核销坏账事项。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会就本次计提减值准备及核销坏账事项发表了同意的意见。《关于2023年度计提减值准备及核销坏账的公告》及审计委员会决议、监事会意见详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司根据2023年度的实际经营情况以及高级管理人员的考核发放高级管理人员薪酬，具体详见公司2024年4月13日披露的《2023年年度报告全文》“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事邱敏秀女士、何俊先生、毛全林先生和朱亮先生回避表决。
十一、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；
公司根据2023年度的实际经营情况以及市场水平发放董事及独立董事薪酬，具体情况详见公司2024年4月13日披露的《2023年年度报告全文》“第四节 公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，并同意将该议案提交公司2023年年度
股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》无异议，公司《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会意见详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。修订后的《浙江晶盛机电股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》；
公司根据实际情况，拟将注册地址由浙江省绍兴市上虞区通江西路218号变更至浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路99号，并基于注册地址变更修订公司章程相应条款如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所为绍兴市上虞区 | 第五条 公司住所为浙江省绍兴 |
| 通江西路218号，邮政编码：312300。 | 市上虞区曹娥街道五星西路99号，邮政编码：312300。 |
修订后的《浙江晶盛机电股份有限公司章程》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会2024年4月13日