天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2023年持续督导年度报告书

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2023年持续督导年度报告书

保荐机构名称：恒泰长财证券有限责任公司	被保荐公司名称：新疆天富能源股份有限公司
保荐代表人：张建军	联系方式：010-56175817 联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座3层301
保荐代表人：任杰	联系方式：010-56175817 联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座3层301

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）的核准，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）采取向特定对象发行的方式向19名特定投资者发行227,617,590股人民币普通股A股股票，发行价格为6.59元/股，募集资金总额人民币1,499,999,918.10元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。上述募集资金已于2023年6月29日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2023]40588号《验资报告》。天富能源向特定对象发行股票于2023年7月7日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2023年7月11日披露了《上市公告书》。

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为天富能源向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对天富能源进行了持续督导，现对2023年持续督导工作汇报如下：

一、恒泰长财证券持续督导工作情况

恒泰长财证券作为天富能源本次向特定对象发行股票的主承销商和保荐机构，针对天富能源具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对天富能源进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与天富能源签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	持续督导期间，保荐代表人与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	持续督导期间，公司未发生须公开发表声明的违法违规事项，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	持续督导期间，公司未发生违法违规事项，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。
6	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员严格遵守相关业务规则及其他规范性文件，未发生违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	持续督导期间，保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法律法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	公司已建立健全内控制度，该等内控制度符合相关法规并得到了有效执行。

9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况”。
12	上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	2023年度持续督导期间，天富能源原控股股东及董事长存在被中国证监会新疆监管局出具监管警示函的情形，详见“三、其他事项”。除上述情形外，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	持续督导期间，公司未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	持续督导期间，公司未发生该等情况。

16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	持续督导期间，公司未发生需专项现场检查的情形。
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	持续督导期间，公司严格按照募集资金管理制度的相关规定进行募集资金的存放及使用。

二、保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对天富能源2023年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，天富能源按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在（《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，天富能源不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

经核查，中国证券监督管理委员会新疆监管局依据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》对公司原控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）实施了现场检查，发现天富集团作为“19天富债”“20天富01”的债券发行人，存在以下问题：（一）财务核算不规范；（二）信息披露存在不及时、不准确、不完整；（三）“三会”运作不规范；（四）存在股东资金

占用情形，2023年7月12日，对天富集团及其董事长刘伟出具《关于对新疆天富集团有限责任公司及相关责任人员采取出具警示函监管措施的决定》（〔2023〕18号）。天富能源已于2023年7月19日就上述事项履行了信息披露义务，详见《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东收到中国证监会新疆监管局警示函的公告（公告编号：2023-临65）。保荐机构已督促公司、天富集团其及相关责任人加强学习，严格遵守法律法规及证监会、上交所发布的业务规则及其他规范性文件，防止此类事件再次发生。

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