海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
2024年度日常关联交易计划的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司及下属子公司2024年日常生产经营需要，公司及下属子公司与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2024年度日常关联交易计划额不超过23,000万元人民币。
2、公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订单，委托厦门通富生产、出租厂房并提供服务、销售固定资产。公司及下属子公司与厦门通富2024年度日常关联交易计划额不超过77,000万元人民币。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，现提请董事会对公司2024年日常关联交易计划进行审批确认。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议通过。
审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决。
（二）预计2024年日常关联交易计划：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 担保费 | 市场价 | 不超过3,000 | 944.04 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 市场价 | 不超过9,000 | 4,115.63 |
| 向关联人采购设备及备件 | 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过7,000 | 5,937.89 |
| 天津金海通半导体设备股份有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过4,000 | 2,880.67 | |
| 小计 | 不超过23,000 | 13,878.23 | |||
| 公司委托关联人加工 | 厦门通富 | 委托加工 | 市场价 | 不超过60,000.00 | 31,732.80 |
| 公司向关联人出租厂房及提供服务 | 厦门通富 | 厂房租赁及相关费用 | 市场价 | 不超过12,000.00 | 4,513.64 |
| 公司向关联人销售商品 | 厦门通富 | 销售固定资产 | 固定资产净值 | 不超过5,000.00 | 2,552.38 |
| 小计 | 不超过77,000.00 | 38,798.83 | |||
| 合计 | 不超过100,000.00 | 52,677.05 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 担保费 | 944.04 | 不超过3,000 | 100.00% | 68.53% | 2023年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn） |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 4,115.63 | 不超过6,000 | 11.10% | 31.41% | |
| 向关联人采购设备及备件 | 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 5,937.89 | 不超过6,000 | 1.67% | 1.04% | |
| 天津金海通半导体设备股份有限公司 | 采购设备、备件 | 2,880.67 | 不超过10,000 | 0.81% | 71.19% | ||
| 公司委托关联人加工 | 厦门通富 | 委托加工 | 31,732.80 | 不超过60,000.00 | 9.28% | 47.11% | |
| 公司向关联人出租厂房及提供服务 | 厦门通富 | 厂房租赁及相关费用 | 4,513.64 | 不超过12,000.00 | 100.00% | 62.39% |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦门通富2023年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团股份有限公司（“华达集团”）法定代表人：石明达；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。注册地址：南通市紫琅路99号。
截止2023年12月31日，华达集团总资产389,482.15万元、净资产342,315.66万元，2023年度实现营业收入36,161.11万元、营业利润4,566.30万元、净利润4,014.69万元。以上数据未经审计。
2、北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
法定代表人：张建泉；注册资本：10,700万元人民币；经营范围：承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；
销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。注册地址：北京市西城区新街口外大街8号。截至2023年12月31日，北京达博总资产39,661万元、净资产14,725万元，2023年度实现营业收入105,081万元、营业利润1,286万元、净利润1,127万元。以上数据已经审计。
3．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂房。
截止2023年12月31日，南通金泰总资产8,365.49万元、净资产5,271.70万元，2023年度实现营业收人5,620.98万元、营业利润773.02万元、净利润668.98万元。以上数据已经审计。4．天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）法定代表人：崔学峰；注册资本为：6000万人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。截至2023年9月30日，金海通总资产156,399.97万元、净资产136,678.19万元，2023年前三季度实现营业收入26,866.67万元、营业利润5,741.78万元、净利润5,271.95万元。以上数据未经审计。
5.厦门通富微电子有限公司（“厦门通富”）
法定代表人：裴华；注册资本为100,000万人民币；经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元F0193。
截至2023年12月31日，厦门通富总资产203,102.38万元、净资产49,406.44万元，2023年度实现营业收入60,536.70万元、营业利润-11,057.86万元、净利润-11,142.52万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。
2.北京达博是华达集团的联营企业，公司董事、高级管理人员在北京达博担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3．南通金泰是公司控股股东华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4．金海通是公司控股股东华达集团间接持股6.60%的企业，且双方之间有日常交易发生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5．公司持有厦门通富28%股权，公司董事担任厦门通富的董事及董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联方是否失信被执行人情况
公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现华达集团、北京达博、南通金泰、金海通、厦门通富为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。
2．公司与北京达博、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。3．厦门通富已具备显示驱动产品的封测生产能力，鉴于目前部分客户希望维持订单委托公司生产加工的模式，经公司与相关客户、厦门通富商议，由公司接受相关客户订单，再委托厦门通富生产。为抓住市场机遇，获得重大客户的紧急上量计划，厦门通富与合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）以互助方式共建产线，厦门通富需使用合肥通富的生产厂房进行生产经营，租用的生产厂房面积按实计算，租金参考市场价格水平，由双方协商确定。同时，厦门通富运营所需的水、电、气各项能源及人工等费用，由合肥通富按实际发生金额与厦门通富进行结算。厦门通富在租赁合肥通富厂房期间，由合肥通富提供的相关服务，厦门通富支付相应的服务费用。厦门通富正处于快速发展阶段，产量上升，购置新设备的交货期无法满足生产进度。经公司与厦门通富商议，计划按设备的固定资产净值向厦门通富转卖公司及下属子公司闲置设备，以提高设备使用效率，抢抓市场客户机遇。此类关联交易属于正常的商业行为，设备权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2024年中不超过30亿元的融资提供担保；公司应在2024年度结束后，按照华达集团2024年为公司所提供融资担保额的1%，向华达集团支付担保费，担保费总额不超过3,000万元。
2．《基本合同》
2022年3月28日，公司与北京达博签订期限为两年且双方无异议即自动延长一年的《基本合同》，向其采购键合丝；北京达博专业从事半导体器件及集成
电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售。公司向北京达博采购原材料。
2023年3月7日，公司与南通金泰签订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件；2023年3月7日，公司与天津金海通签订期限为五年，合同期满前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则合同自动续期五年的《基本合同》，向其采购设备备件。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《基本合同》。
公司将在批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署显示驱动产品委托加工相关协议、续签厂房租赁及服务协议、签署销售固定资产相关协议等。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、华达集团为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司及下属子公司与除华达集团和厦门通富外的其他关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
3、公司及下属子公司根据市场需要，由公司接受相关客户订单，再委托厦门通富生产；厦门通富与合肥通富以互助方式共建产线，厦门通富租用合肥通富生产厂房，合肥通富代为提供相关服务；公司及下属子公司按设备的固定资产净值向厦门通富转卖闲置设备，有利于显示驱动产品的业务开展，抢占市场先机，满足重点客户的需求。
4、公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联
交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事专门会议意见
经核查，我们认为：公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦门通富的2023年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。
关于公司2024年度日常关联交易计划，我们认为公司及下属子公司与华达集团及其他关联方、与厦门通富的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易计划事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避了表决，并经独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理办法等相关规定；本次关联交易计划基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易计划事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2024年度日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 程韬 | 许国利 |
海通证券股份有限公司
2024年4月12日