启明星辰：公司章程修订对照表

启明星辰信息技术集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，公司对《公司章程》中相关条款进行修订。修订前后内容对照如下：

修改前	修改后
第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有限公司原有股东共同作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 110108004648048 的《企业法人营业执照》；2016 年3 月 18 日营业执照统一社会信用代码为 911100006004827014。	第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有限公司原有股东共同作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》；营业执照统一社会信用代码为911100006004827014。
第六条 公司注册资本为 943,699,162 元人民币。	第六条 公司注册资本为1,218,369,376元人民币。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事及高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人以及董事	第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司董事会管理的总经理、副总经理、财务负

会秘书。

会秘书。	责人及董事会秘书。
第十四条 公司的经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询(中介除外)；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；出租办公用房；计算机设备出租；计算机技术培训。	第十四条 公司的经营范围为：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十条 公司的股份总数为943,699,162股，全部为普通股。	第二十条 公司的股份总数为1,218,369,376股，全部为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

(十二) 批准本章程第四十二条规定的担保

事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十四) 公司发生的交易(对外担保、提供财

务资助除外)达到下列标准之一的事项：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四) 公司发生的交易(对外担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四) 审议批准公司发生的交易(关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外)达到下列标准之一的事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

额超过五千万元；

4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

(十五) 公司与关联人发生的成交金额在三

千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

(十六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近

一期经审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠；

(十七) 审议批准下列贷款或授信申请事项：

1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一

期经审计的净资产百分之五十以上的贷款；

2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授

信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额度。公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。

(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十九) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

额超过五千万元； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 (十五) 公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； (十六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠； (十七) 审议批准下列贷款或授信申请事项： 1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以上的贷款； 2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额度。 公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。 (十八) 审议批准变更募集资金用途事项； (十九) 审议股权激励计划和员工持股计划； (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 (十五) 公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； (十六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠； (十七) 审议批准下列贷款或授信申请事项： 1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以上的贷款； 2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额度。 公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。 （十八）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

本章程中的交易事项包括但不限于购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

本章程中的交易事项包括但不限于购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4. 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 （十九）连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财；但因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十一) 审议股权激励计划和员工持股计划； (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程中的交易事项包括但不限于购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

	出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条 董事会应当按本章程规定的期限依法召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

(一) 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； (二) 是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； (五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； (六)证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所的相关规定和本章程等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日以书面形式说明原因。	消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十条 公司股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长召集和主持。联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反法律规定或本章程、议事规则致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投

票情况；

(二) 发表独立意见的情况；

(三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做

的工作；

(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如

提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； (四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。	大会批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求会议主持人及其他关联股东回

避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。	避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十九条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。	第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和程序为： (一) 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生； (二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名； (三) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； (四) 监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生（其中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生）。 董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

	受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第八十二条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： (一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； (四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。	第八十三条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未	第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事应当亲自出席董事会会议。	第一百条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。	第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公

司董事的资格；

(二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、规章及规则；

(三) 具备法律法规规定的独立性；

(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司章程规定的其他条件。

第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。	第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合法律法规规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。	第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。	第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级	第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经

理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 审议人工成本管理办法，明确薪酬总量决定机制； 审议年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）； (十七) 审议批准法人管理年度计划； (十八) 在股东大会授权范围内，决定公司的重大会计政策和会计估计变更方案，依法决定本公司的资产负债率上限； (十九) 制订公司的发展战略和中长期发展规划； (二十) 制订董事会年度工作报告； (二十一) 审议变更募集资金用途； (二十二) 审批批准公司内部控制体系、法律合规管理体系等，指导、检查和评估本公司内部审计工作；审议公司重大风险评估、合规管理与监督等重大风险管理策略和解决方案； (二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项：	第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 以下事项由董事会审议批准：

(一) 除第四十二条规定以外的其他对外担保

事项；

(二) 公司与关联自然人发生的交易金额超过

三十万元的关联交易；

(三) 公司与关联法人发生的交易金额超过三

百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产占公

司最近一期经审计总资产百分之十以上但不满百分之三十的事项；

(五) 达到下述标准的交易（对外担保、提供

财务资助除外）：

1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一

期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占

(一) 除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； (二) 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易； (三) 公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以上但不满百分之三十的事项； (五) 达到下述标准的交易（对外担保、提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过一千万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占

(一) 除第四十二条规定以外的其他对外担保事项； (二) 公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上、但未达到股东大会审议标准的关联交易； (三) 公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、但未达到股东大会审议标准的关联交易； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之一以上百分之三十以下的事项； (五) 达到下述标准的重大交易（关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外）： 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之一以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元； 4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期

经审计的净资产百分之零点一以上的对外捐赠；

(七) 审议批准达到如下标准的贷款、授信申

请事项：

1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一

期经审计的净资产百分之十以上的贷款；

2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授

信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以后申请的贷款或授信额度。公司以资产为子公司申请贷款或授信额度提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。

(七) 根据法律、行政法规、部门规章规定须

董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。

上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点一以上的对外捐赠； (七) 审议批准达到如下标准的贷款、授信申请事项： 1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的贷款； 2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以后申请的贷款或授信额度。 公司以资产为子公司申请贷款或授信额度提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。 (七) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。

万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元； 6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）投资三千万以上、但未达到股东大会交易审议标准的股权投资项目； （七）除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元的捐赠及需经股东大会审议批准外的其他对外捐赠事项； （八）未达到股东大会审议标准的对外提供财务资助、贷款或授信申请、委托理财事项； （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。

第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。	核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十一条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百二十一条 董事长和联席董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履职，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十五条 下列人士/机构可以提议召开临时会议： （一）单独或合计持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东； （二）三分之一以上的董事； （三）二分之一以上的独立董事； （四）监事会。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。 (一) 下列事项由董事会议普通决议形式通过：	第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 (一) 下列事项由董事会议普通决议形式通过：

1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2. 执行股东大会的决议；

3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

4. 决定公司内部管理机构的设置；

5. 管理公司信息披露事项；

6. 制订公司发行债券方案；

7. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；

8. 向股东大会提请继续聘请为公司审计的

会计师事务所；

9. 公司章程规定的其他应当由董事会以普

通决议通过的议案。

(二) 下列事项由董事会议特别决议形式通

过：

1. 决定公司的经营计划和投资方案；

2. 制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

3. 制订公司增加或者减少注册资本或发行

其他证券及上市方案；

4. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

5. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

6. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会的决议； 3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4. 决定公司内部管理机构的设置； 5. 管理公司信息披露事项； 6. 制订公司发行债券方案； 7. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 8. 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所； 9. 公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。 (二) 下列事项由董事会议特别决议形式通过： 1. 决定公司的经营计划和投资方案； 2. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 3. 制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案； 4. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 6. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2. 执行股东大会的决议； 3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4. 决定公司内部管理机构的设置； 5. 管理公司信息披露事项； 6. 制订公司发行债券方案； 7. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 8. 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所。 (二) 其他事项，除法律、行政法规规定应当以特别决议通过的以外，均应由普通决议形式通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

7. 制订公司的基本管理制度；

8. 制订本章程的修改方案；

9. 向股东大会提请更换为公司审计的会计

师事务所。董事会决议的表决，实行一人一票。

7. 制订公司的基本管理制度； 8. 制订本章程的修改方案； 9. 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：以表决票形式进行书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十条 董事会决议表决方式为：以表决票形式进行书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	删除
第一百三十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	删除
第一百三十三条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等	第一百三十一条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 以通讯方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署

效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。	表决的日期视为董事会批准该决议的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。	删除
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十五条 公司设总经理一名，副总经理三名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。	第一百三十六条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于董事勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案；	第一百三十九条 公司的日常经营实行总经理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

定公司职工的聘用和解聘；

(九) 根据深圳证券交易所的相关规则和本章

程的规定批准无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易；

(十) 组织召开总经理办公会议；

(十一) 本章程或公司董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，具体主管公司各方面日常业务的开展。在总经理不能履行职责且须处理紧急事务时，由董事会决定一名副总经理暂时履行总经理职责直至总经理恢复正常工作或董事会选聘新的总经理人选。

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 根据深圳证券交易所的相关规则和本章程的规定批准无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易； (十) 组织召开总经理办公会议； (十一) 本章程或公司董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，具体主管公司各方面日常业务的开展。在总经理不能履行职责且须处理紧急事务时，由董事会决定一名副总经理暂时履行总经理职责直至总经理恢复正常工作或董事会选聘新的总经理人选。

(二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 制定公司人才战略和人力资源规划，人才管理机制建设和制度制定（含员工薪酬政策） (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司管理人员； (九) 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十)拟定人工成本管理办法及薪酬总量机制、年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）、股权激励计划； (十一)拟定法人管理年度计划；在董事会审议批准法人管理年度计划后，执行公司及下属子公司的新设、注销、合并等改革事项； (十二)向控股和参股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人等； (十三)公司部门负责人、分管副总等管理人员的问责事项及违规违纪处理； (十四)根据深圳证券交易所的相关规则和本章程的规定批准无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易； (十五)依照有关法律法规和企业章程，遵循上市公司治理惯例，抓好启明星辰高质量发展，履行提升公司经营业绩、强化日常生产经

营管理、开展风险管理等职责；

(十六)本章程或公司董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，按照分工负责公司具体经营管理工作。

	营管理、开展风险管理等职责； (十六)本章程或公司董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，按照分工负责公司具体经营管理工作。
第一百四十五条 总经理工作细则应包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 总经理对于公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。	删除
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	删除
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；	第一百五十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。	(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条 公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的百分之五向股东分配股利； (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有	第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则： (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； (二) 公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十一条 公司利润分配方案的审议程序： (一) 公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (二) 公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序： (一)公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十四条 利润分配政策的监督： 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。	第一百六十九条 利润分配政策的监督和披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。	删除
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 公司上市后指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十四条 公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第

(一)、(三)、(四)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)、(三)、(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。