证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2024-015
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计8,439,453股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向973名激励对象首次授予限制性股票1962.34万股，其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格
12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。
7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格
12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。
10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。
15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因及数量
（1）激励对象离职或岗位调整
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，在本激励计划有效期内，如激励对象承担的业绩目标调整或职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整或取
消激励对象拟解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有106名激励对象已离职或岗位进行调整，其已获授但尚未解除限售的1,220,274股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有30名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的248,028股限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”，“预留授予限制性股票第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司《2023年年度报告》，2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司应回购注销首次授予822名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,597,097股，以及回购注销预留授予156名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,374,054股。
2、回购价格
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，经公司于2024年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.015元/股。
3、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为101,400,028.54元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 501,298,668 | 40.86% | -8,439,453 | 492,859,215 | 40.45% |
| 二、无限售条件流通股 | 725,510,161 | 59.14% | 0 | 725,510,161 | 59.55% |
| 三、总股本 | 1,226,808,829 | 100.00% | -8,439,453 | 1,218,369,376 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，2022年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会核查意见
监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查后认为：鉴于部分激励对象离职或岗位调整，且2023年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
六、律师法律意见书结论性意见
北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的
有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2024年4月13日