证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2024-005
启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2024年4月2日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张宏亮先生、刘俊彦先生、张晓婷女士提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于核销坏账的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于核销坏账的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过。
五、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过。
六、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司《2023年年度报告》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，2023年度母公司
实现税后利润人民币422,809,585.29元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币42,280,958.53元，考虑上前期滚存未分配利润及本年已派发红利后，2023年度母公司本期可供股东分配利润为人民币435,460,546.59元，资本公积金余额为人民币6,021,426,638.10元。
综合考虑公司2023年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
自本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励授予、股份回购、再融资、新增股份上市等原因发生变化，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
公司2023年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2023年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经审计委员会审议通过。
九、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经审计委员会审议通过。
十、审议通过了《关于<启明星辰2023年可持续发展（ESG）报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《启明星辰2023年可持续发展（ESG）报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。本议案已经审计委员会审议通过，尚须提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。本议案与所有董事利益相关，全体董事回避表决。
| 姓名 | 职务 | 从公司领取收入（万元） |
| 王佳 | 董事长、总经理 | 67.17 |
| 齐舰 | 副董事长 | 48.01 |
| 严立 | 董事、副总经理 | 60.98 |
| 张媛 | 董事、财务负责人、副总经理、董事会秘书 | 59.77 |
| 张宏亮 | 独立董事 | 12 |
| 刘俊彦 | 独立董事 | 12 |
| 张晓婷 | 独立董事 | 12 |
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚须提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
十四、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
十五、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张媛回避表决。
《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
十六、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张媛回避表决。
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订说明及修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于董事会提前换届选举的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
本议案已经提名委员会审议通过，尚须提请公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2024年4月13日