云南南天电子信息产业股份有限公司
信息披露管理制度（本制度已于2024年4月11日经公司第九届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为提高云南南天电子信息股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（六）公司各部门、各分支机构及各控股子公司的负责人及指定的信息披露联络人；
（七）其他负有信息披露义务的公司人员和机构。
第二章 信息披露的基本义务和基本准则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第三章 公司信息披露事项
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不应早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 定期报告的编制格式、编制规则以及报送披露，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定执行。第十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）应当披露的交易包括但不限于：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠予或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（七）应当披露的关联交易包括但不限于：
1、本条第（六）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（八）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、涉案金额超过1,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（九）上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助。
上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助，但不包括上市公司收到的可计入经常性损益的政府补助；上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。
（十）募集资金使用及管理事项，变更募集资金投资项目；
（十一）业绩预告和盈利预测的修正；
（十二）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十三）股票交易异常波动和澄清事项；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组；
（十七）收购及相关股份权益变动，公司董事、监事、高级管理人员等相关
人员股份变动事宜；
（十八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十九）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺；
（二十）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司出现股东权益为负值；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二十二）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二十三）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二十四）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（二十五）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（二十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（二十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（二十九）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三十）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（三十一）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；
（三十二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三十三）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（三十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（三十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第十四条规定。
已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。第十八条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第十七条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。第十七条 公司及相关信息披露义务人应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股子公司负责人应当第一时间向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书组织履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司委派到参股公司的董事应当第一时间向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书组织履行信息披露义务。
第二十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的管理与职责
第二十二条 公司董事会负责管理公司信息披露事项，公司董事长为本制度实施的第一责任人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，负责与证券监管机构、证券类新闻媒体及股东或投资者的联系，董事会秘书为公司信息发言人。
第二十三条 公司董事会办公室（证券部）为信息管理的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助其进行信息管理和信息披露工作。
第二十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十五条 董事会秘书应与深圳证券交易所保持联络，办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等发生变化时及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十六条 公司董事、监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十八条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。
第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五章 信息披露工作程序
第三十一条 定期报告的披露工作程序：
（一）根据公司的实际情况与深圳证券交易所预约定期报告披露的具体时间，按照中国证监会及深圳证券交易所等对定期报告内容、格式等规定，董事会秘书、
财务总监等高级管理人员将披露要求分别通知公司相关部门及各子公司，各部门及子公司应将所需信息资料在规定的期限内送达董事会办公室（证券部）。
（二）董事会办公室（证券部）在上述资料的基础上，按深圳证券交易所的要求编制完整的定期报告，并提交公司董事长、总裁、财务总监等高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会主席负责召集和主持监事会会议审议定期报告，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告审核并签署书面确认意见；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事会秘书负责与有关方面沟通，以保证公司按时完成公告工作。
第三十二条 公司及子公司经营过程中如发生本制度第十三条所列事项，信息披露义务人（本制度第三条、第四条所列人员和机构）须第一时间向董事长和董事会秘书报告，并向董事会秘书和董事会办公室（证券部）提供相应的文件资料，并保证所提交资料的真实、准确、完整、及时，确保其在事件发生后两个交易日内完成信息披露工作。
第三十三条 临时报告披露工作程序：
（一）董事会秘书获得公司或子公司、相关股东等信息披露义务人需要披露的信息资料后，应尽快组织董事会办公室（证券部）根据信息披露规则要求起草披露文稿，经相关董事、监事、高级管理人员、部门负责人、子公司负责人、股东等信息披露义务人审阅确认，最后经董事长审核通过后披露；
（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议形成后，董事会秘书应尽快形成公告文稿，并经董事长或监事会主席审核通过后及时公告；
（三）独立董事声明和其发表的意见由独立董事本人确认，董事会秘书在规定时间内进行披露。
第三十四条 上述事项进行公开披露前，任何人不得对外发送相关信息。
第六章 信息披露的媒体及档案管理
第三十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第三十六条 信息披露文件采用中文文本。
第三十七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和在符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露指定报刊为《证券时报》等为公司信息披露指定报纸，指定网站为http://www.cninfo.com.cn。
第三十八条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十九条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室（证券部）负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。
第七章 保密措施
第四十条 公司及董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的人员或机构和内幕信息知情人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第四十一条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应采取必要措施，将该信息的知情人控制在最小范围内。
第四十二条 公司根据国家有关法律、法规向中国证监会和深圳证券交易所以外的有关部门报送涉及未公开披露的信息文件时，应当向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此之外，公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。
第四十三条 涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。
第八章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。原《信息披露管理制度》同时废止。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。