证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-003
浙江星华新材料集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月12日（星期五）在杭州市上城区市民街98号尊宝大厦金尊24层公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年4月2日通过短信、微信等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2023年年度报告全文》（2024-016）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
独立董事范宏先生（已离职）、林素燕女士（已离职）、李海龙先生、覃予女士、罗英武先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作情况以及2024年度的工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在损害股东利益的情形。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于2023年度<内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的
有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制自我评价报告》已经审计委员审议通过并同意提交董事会审议，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报要求；不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
本项议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-006）。
9.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬方案有利于进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，符合《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-006）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事王世杰、查伟强、秦和庆、张琦须回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：本次公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于公司提高资金使用效率、增加财务收益。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用闲置自有资金的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的事项是满足公司及其下属公司的经营发展的需要，同时公司通过为合并报表范围内子公司提供担保可增加其经营所需的现金流，促进其经营发展，同时公司有能力对以上公司经营管理风险进行控制，财务风险亦处于可控范围内。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已获授但尚未归属剩余13,400股第二类限制性股票；同时因公司2023年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计划规定的第二个归属期公司业绩考核目标，由公司作废20名激励对象持有的激励计划第二个归属期对应的132,000股第二类限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、张琦、张金浩须回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已全部获授但尚未归属20,000股第二类限制性股票；同时因公司2023年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计划规定的第一个归属期公司业绩考核目标，由公司作废24名激励对象持有的激励计划第一个归属期对应的158,400股第二类限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、张琦、张金浩须回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币40,000万元（含本数）进行现金管理，适时地购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品、定期存款、
通知存款、协定存款等），产品投资期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含），公司的产品投资方式可以确保募集资金的流动性，不影响募集资金投资计划正常进行。
保荐机构平安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
公司2023年第三次临时股东大会已选举产生2名新任独立董事，同时为符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对第三届董事会专门委员进行如下调整：
变更前：
1、战略委员会：组成人员为王世杰、范宏、张琦、秦和庆、查伟强，其中王世杰为召集人。
2、审计委员会：组成人员为林素燕、李海龙、张琦，其中林素燕（独立董事）为召集人。
3、薪酬与考核委员会：组成人员为李海龙、林素燕、秦和庆，其中李海龙（独立董事）为召集人。
4、提名委员会：组成人员为范宏、林素燕、陈奕，其中范宏（独立董事）为召集人。
变更后：
1、战略委员会：组成人员为王世杰、罗英武、张琦、秦和庆、查伟强，其中王世杰为召集人。
2、审计委员会：组成人员为覃予、李海龙、张金浩，其中覃予（独立董事）为召集人。
3、薪酬与考核委员会：组成人员为李海龙、覃予、秦和庆，其中李海龙（独立董事）为召集人。
4、提名委员会：组成人员为罗英武、覃予、陈奕，其中罗英武（独立董事）为召集人。
上述第三届董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任职一致。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》，对独立董事专门会议的职责权限、议事规则等事项内容进行明确。
本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事专门会议工作细则（2024年4月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》
为拓展境外市场、寻求境外生命科学和医疗健康领域的早期创新项目合作机会，公司拟在新加坡出资设立全资子公司星华新材（新加坡）有限公司（名称及经营范围以登记机关核定为准；以下简称“新加坡子公司”）。新加坡子公司拟注册资本为700万新加坡元（按当前汇率约合人民币3,736万元，实际注册时将按照最新汇率调整），全部由公司以现金方式出资。董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资事项的相关事宜，包括向国内政府有关主管部门申请办理境外投资备案手续和向新加坡当地有关主管部门申请办理注册登记等手续。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
19.审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年5月6日（星期一）下午2:
45在杭州市上城区市民街98号尊宝大厦金尊24层公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会，并对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会2024年4月13日