浙江星华新材料集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，认真履行公司股东大会赋予董事会的各项职责。不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和制度，规范公司运作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
2023年，公司通过灵活调整经营策略，持续强化市场开拓、技术研发等措施，有效推动公司战略和任务目标落地实施，确保了公司的稳定经营发展。报告期内，公司继续深耕安防应用产业，同时加强对功能性面料领域的开拓，通过研发创新推出新型功能性反光面料产品，将这种保障安全、提升美观性、彰显产品个性新材料与下游服装、箱包、鞋帽等传统行业结合，为这些行业的产品创新、创意提供了新的素材和动力，创造和引领了消费升级需求，致力于推动行业向前向上发展，获得良好的经济效益。公司始终以“服务好一切使用反光布的需求客户”为经营理念，在产品技术创新的同时兼顾质量与成本，确保生产出最终用户真正需求的产品。2023年公司实现了营业收入69,759.11万元；归属于上市公司股东的净利润9,747.04万元，同比小幅下降0.69%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为9,175.74万元，同比小幅下降0.42%。
二、2023年度董事会工作回顾
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2023年4月13日 | 第三届董事会第十次会议 | 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度<内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度<证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年财务预算报告>的议案》 | ||
| 《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》 | ||
| 《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | ||
| 《关于开设募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》 | ||
| 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于部分募投项目延期的议案》 | ||
| 《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第十一次会议 | 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<内部控制管理办法>的议案》 | ||
| 2023年6月29日 | 第三届董事会第十二次会议 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | ||
| 2023年7月4日 | 第三届董事会第十三次会议 | 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年8月4日 | 第三届董事会第十四次会议 | 《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第三届董事会第十五次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年12月11日 | 第三届董事会第十六次会议 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 | ||
| 《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 | ||
| 《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | ||
| 《关于投资建设年产6100万平方米反光材料生产项目的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉尽责，积极出席董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事及专门委员会作用，促进公司规范经营，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
3、董事会各项专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，专门委员会依据《公司章程》、各委员会议事规则开展工作，强化了董事会决策作用，保障了董事会工作运行。以勤勉、认真的态度，忠实履行各项职责，促进了董事会科学、高效决策，完善了公司治理结构及管理水平。具体情况如下：
（1）审计委员会:2023年度共召开五次审计委员会会议，认真审议公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监及募集资金存放与使用等事宜。定期与内审部门就公司财务状况、业务情况及内控制度执行效力进行沟通交流，认真审阅公司定期报告的真实性、准确性，就资金占用、对外担保、投资理财等事项进行重点关注；在2023年度财务报告审计期间，积极参与讨论，了解审计时间安排与人员分工，基于自身的专业
知识和实践经验，就过程中审计关注的重点事项提出合理意见，督促工作进度，切实发挥审计委员会的监督作用。
（2）薪酬与考核委员会：2023年度共召开二次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案制定、薪酬制度执行情况进行监督，并按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核；认真审议公司2023年限制性股票激励计划草案及其考核管理办法等，审查激励对象的主体资格是否合法有效，切实履行薪酬与考核委员会责任和义务。
（3）战略委员会：2023年度公司共召开了四次战略委员会会议，结合公司现阶段的行业情况和未来战略规划，对募投项目是否继续实施的必要性进行论证分析，调整了募投项目的实施进度，对公司增加经营范围的合理性及开展建设新投资项目的可行性、必要性进行了充分审议，保护公司及中小股东的合法权益。
（4）提名委员会：2023年度公司共召开了三次提名委员会会议，充分审查公司财务总监、证券事务代表及独立董事候选人任职资格，充分了解候选人的教育背景、品德素养和履职能力；认真审议相关议案，勤勉、公正、客观地履行了提名委员会委员的职责。
4、股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司召开了四次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2023年5月5日 | 2022年度股东大会 | 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年财务预算报告>的议案》 | ||
| 《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》 |
| 《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | ||
| 2023年7月20日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年11月13日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于终止部分超募资金投资项目并使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023年12月27日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 选举覃予女士为公司第三届董事会独立董事 选举罗英武先生为公司第三届董事会独立董事 |
| 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高公司决策的科学性、高效性。根据公司实际情况及发展战略，提升公司综合竞争力，切实保障公司与全体股东的利益。
董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，积极负责的履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。在以董事会为核心的管理层领导下，继续秉承“服务好一切使用反光布”的经营理念，为客户提供满意的产品和服务，推动公司实现高质量发展。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会2024年4月13日