证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-009
浙江星华新材料集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月12日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2022年限
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月25日至2022年5月4日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年5月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月13日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
4、2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2022年6月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以
2022年6月23日为首次授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予460,000股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月14日至2023年4月25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2023年4月27日刊登在巨潮资讯网的《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
3、2023年5月5日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-026）。
4、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年6月29日为首次授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予500,000股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，律师事务所出具了相关法律意见书。
三、本次作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已获授但尚未归属剩余13,400股第二类限制性股票；同时因公司2023年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计划规定的第二个归属期公司业绩考核目标，根据公司有关规定，由公司作废20名激励对象持有的激励计划第二个归属期对应的132,000股第二类限制性股票。
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计145,400万股。2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由21人调整为20人。根据公司2021年度股东大会的授权，上述事项由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
四、本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司作废其已全部获授但尚未归属20,000股第二类限制性股票；同时因公司2023年度实现营业收入或扣非后净利润未达到本激励计划规定的第一个归属期公司业绩考核目标，根据公司有关规定，由公司作废24名激励对象持有的激励计划第一个归属期对应的158,400股第二类限制性股票。
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计178,400万股。2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由25人调整为24人。根据公司2022年度股东大会的授权，上述事项由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
五、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和股权激励计划后续的正常实施。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》。
4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会2024年4月13日