中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”、“公司”）发行股票购买资产并配套融资的财务顾问和主承销商，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定要求，对苏美达2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，苏美达由主承销商中信建投证券采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，相应募集资金已由主承销商中信建投于2016年11月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金146,714.94万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,311.23万元；2023年实际使用募集资金2,189.60万元，2023年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.91万元；累计已使用募集资金148,904.54万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,314.14万元。
截至2023年12月31日，公司已将结余募集资金及产生的利息永久补充流动资
金，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投证券分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司所有募集资金已按规定用途使用完毕，并办理销户手续，公司与财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》也随之终止。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司信息化建设项目，系进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反应速度，提升公司运营管理能力，故无法单独核算效益。
公司补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据公司第八届董事会第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止原列入募集资金投向计划的营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计12,204.81万元永久性补充流动资金。根据公司第九届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已完成的募投项目对应的募集资金专户中结余利息收入共计1,270.69万元及未来产生的利息永久性补充流动资金。
根据公司第九届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，同意公司“信息化建设”募集资金投资项目结项，并将募集资金余额及未来将产生的利息用于永久性补充流动资金，并继续以自有资金支付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款及质保金。
以上涉及变更后的补充流动资金项目是通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、财务顾问的核查意见
经核查，中信建投认为：苏美达2023年度募集资金存放和使用符合有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 146,590.40 | 本年度投入募集资金总额 | 2,189.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 70,980.00 | 已累计投入募集资金总额 | 148,904.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.42% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 | 否 | 6,020.00 | 6,020.00 | 6,020.00 | 6,065.98 | 45.98 | 100.76 | 2017年5月 | 723.79 | 是 | 否 | |
| 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 | 否 | 8,505.00 | 8,505.00 | 8,505.00 | 8,615.64 | 110.64 | 101.30 | 2016年7月 | 675.59 | 是 | 否 | |
| 弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目 | 否 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 5,670.00 | 0.00 | 100.00 | 2017年3月 | 1,154.56 | 是 | 否 | |
| 30MW渔光互补光伏并网发电项目 | 否 | 7,980.00 | 7,980.00 | 7,980.00 | 8,014.29 | 34.29 | 100.43 | 2016年7月 | 879.44 | 是 | 否 | |
| 垦利董集10MW光伏并网发电项目 | 否 | 3,010.00 | 3,010.00 | 3,010.00 | 3,010.97 | 0.97 | 100.03 | 2016年4月 | 515.96 | 是 | 否 | |
| 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 | 否 | 10,080.00 | 10,080.00 | 10,080.00 | 10,080.00 | 0.00 | 100.00 | 2016年6月 | 2,870.81 | 是 | 否 | |
| 和丰50MW光伏发电项目 | 是 [注1] | 15,925.00 | 是 | |||||||||
| 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 | 是 [注2] | 19,355.00 | 是 | |||||||||
| 柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 | 是 [注3] | 35,700.00 | 是 | |||||||||
| 信息化建设 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 6,312.09 | -1,687.91 | 78.90 | 2022年12月 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 29,755.00 | 26,345.40 | 26,345.40 | 2,189.60 | 29,811.57 | 3,466.17 | 113.16 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 150,000.00 | 75,610.40 | 75,610.40 | 2,189.60 | 77,580.54 | 1,970.14 | 6,820.15 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.和丰50MW光伏发电项目从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除，导致可行性发生重大变化。 2.安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。 3.柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且度电补贴下降，导致可行性发生重大变化。 鉴于以上情况，经公司董事会、股东大会审议，以上募投项目均已替换。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2016年11月18日公司第八届董事会第一次会议审议通过的《关于公司配套募集资金投入光伏电站项目增资及置换前期投入资金的议案》以及其他相关程序，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金27,177.75万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]、[注2]、[注3]详见附件2中变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 东台10MW渔光互补光伏发电项目 | 和丰50MW光伏发电项目 | 3,846.00 | 3,846.00 | 3,846.00 | 100.00 | 2017年6月 | [注4] | 不适用 | 否 | |
| 会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目 | 12,079.00 | 12,079.00 | 12,079.00 | 100.00 | 2017年6月 | [注5] | 不适用 | 否 | ||
| 小 计 | 15,925.00 | 15,925.00 | 15,925.00 | |||||||
| 大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目；柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目 | 6,273.00 | 6,273.00 | 6,273.10 | 100.00 | 2017年7月 | 462.78 | 是 | 否 | |
| 大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目 | 6,273.00 | 6,273.00 | 6,273.00 | 100.00 | 2017年7月 | 459.46 | 是 | 否 | ||
| 张家口市怀安县太平庄乡50兆瓦并网光伏发电项目 | 14,269.00 | 14,269.00 | 14,269.08 | 100.00 | 2017年12月 | 1,545.42 | 是 | 否 | ||
| 农安县50MW丰德（一期10mw）设施渔光互补发电项目 | 1,941.04 | 1,941.04 | 1,941.04 | 100.00 | 2017年6月 | 340.79 | 是 | 否 | ||
| 农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目 | 1,952.35 | 1,952.35 | 1,952.35 | 100.00 | 2017年6月 | 360.60 | 是 | 否 |
| 鑫和阳光（扎赉特旗）能源有限公司20MW光伏太阳能发电项目 | 4,438.61 | 4,438.61 | 4,438.61 | 100.00 | 2017年7月 | 848.42 | 是 | 否 | ||
| 无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目 | 8,047.00 | 8,047.00 | 8,047.00 | 100.00 | 2017年9月 | 669.03 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 11,861.00 | 11,861.00 | 12,204.81 | 102.90 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 小 计 | 55,055.00 | 55,055.00 | 55,398.99 | 4,686.51 | ||||||
| 合 计 | 70,980.00 | 70,980.00 | 71,323.99 | 4,686.51 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.和丰50MW光伏发电项目已于2016年6月28日并网。从并网以来的实际运行情况看，该项目虽然有光照时间长等优点，但阶段性限电风险仍未排除。2016年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意使用东台10MW渔光互补光伏发电项目和会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目替换和丰50MW光伏发电项目。具体请见公司于2016年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目替换的公告》（公告编号：2016-090）。 2.安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目由于土地未得到落实导致获取指标存在困难，未能继续推进，导致可行性发生重大变化。柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目只获得部分指标，且补贴下降，导致可行性发生重大变化。2017年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意使用大庆市辰瑞新阳20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、大庆市鼎成20MW地面集中式光伏太阳能发电项目、张家口市怀安县太平庄乡50MW并网光伏发电项目、辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目、营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和无棣清能柳堡一期25MW水光互补光伏电站项目替换安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目和柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目。具体请见公司于2017年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目替换的公告》（公告编号：2017-025）。 3.辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目的由于项目公司股权结构设置问题导致项目可行性发生变化，无法取得相应指标。2017年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司使用农安县丰德50MW（一期10MW）设施渔光互补发电项目、农安县宏达10MW设施渔业光伏发电项目、鑫和阳光扎赉特旗20MW光伏太阳能发电项目和泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目替换辽宁鞍山海城25MW光伏发电项目。具体请见公司于2017年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司部分募集资金投资项目金额调整及替换的公告》（公告编号：2017-065）。 4.营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目原备案规模为20MW，变更前只获取8MW指标，并网9.86MW，未获取指标部分将无法获取相应补贴导致项目收益远不及预期，不符合公司收购条件；泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目因总包合同纠纷涉诉，项目可行性发生重大变化。同时综合国 | |||||||||
| 家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电站规模，2019年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司终止营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计12,204.81万元永久性补充流动资金。具体请见公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-055）。 5.2021年4月，公司募投项目中除“信息化建设”项目外均已完成结项，相关募集资金专户中存在部分结余募集资金利息收入12,706,858.57元尚未使用完毕，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司将已完成的募投项目对应的募集资金专户中结余利息收入共计12,706,858.57元及未来产生的利息永久性补充流动资金。具体请见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）。 6.2022年12月，鉴于“信息化建设”募投项目已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司使用募集资金余额及未来将产生的利息用于永久性补充流动资金，支持主营业务发展，并继续以自有资金支付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款及质保金。具体请见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-064）。公司已将结余募集资金永久补充流动资金，本次募集资金已全部使用完毕。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
[注4]：东台10MW渔光互补光伏发电项目与弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目同属东台沿海苏阳达光伏发电有限公司(简称苏阳达公司)，因苏阳达公司发生的费用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目体现后，未在东台10MW渔光互补光伏发电项目体现。
[注5]：会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目与会东县汇明30MW地面光伏发电项目同属会东县德润新能源开发有限责任公司(简称会东德润公司)，因会东德润公司发生的费用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在会东县汇明30MW地面光伏发电项目体现后，未在会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目体现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
杜 鹃 贾一凡
中信建投证券股份有限公司
年 月 日