证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-041
河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年4月11日上午9:30在中国平煤神马集团平美酒店会议室以现场会议的形式召开。
本次会议的通知已于2024年4月1日以电子邮件、电话和微信等方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长王安乐先生主持，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案：
（一）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审核，董事会认为：公司董事长所作的《2023年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2023年度董事会的各项工作，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事已向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》经审核，董事会认为：公司总裁所作的《2023年度总裁工作报告》真实、客观地反映了2023年度公司管理层的工作业绩，公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责开展各项工作，为公司的高质量转型发展做出了突出贡献。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》经审核，董事会认为：2023年，公司积极承担对社会、客户、员工等利益相关方的责任，注重环境保护，积极奉献爱心，努力为社会公益事业做贡献，树立了良好的社会形象。《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》经审核，董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。该议案已经董事会审计委员会提前审议通过，《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度报告及摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2023年度报告及摘要的内容并批准对外披露。
该议案已经董事会审计委员会提前审议通过，《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案已经董事会审计委员会提前审议通过，《2023年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》
经审核，董事会认为：本次计提减值准备，真实反映了企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提减值准备已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
该议案已经董事会审计委员会提前审议通过，《关于2023年度计提减值准备的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审核，董事会认为：因母公司2023年度亏损，且母公司未分配利润为负值，不满足利润分配条件。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。该议案已经董事会审计委员会提前审议通过，《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》详见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况的议案》经审核，董事会认为：公司2023年度日常关联交易实际发生276,547.31万元，未超出预计额度，日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，均严格遵循价格公允的市场原则，是正常的商业行为。该议案已经独立董事专门会议提前审议通过，《关于确认2023年度日常关联交易情况的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团下属企业的关联交易，在中国平煤神马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》
经审核，董事会认为：2023年河南中豫物资贸易有限公司与公司下属控股孙公司开封时代签订的全钒液流电池功率系统采购合同，用于中国平煤神马集团下属公司全钒液流储能电站建设，构成关联交易。该交易行为是公司业务发展及生产经营的正常需要，定价原则公允合理，是正常的商业行为。
该议案已经独立董事专门会议提前审议通过，《关于补充审议关联交易的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团下属企业的关联交易，在
中国平煤神马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》经审核，董事会认为：中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）持有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。该议案已经独立董事专门会议提前审议通过，《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因本公司与财务公司属于受同一控制人控制的关联企业，在中国平煤神马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法的议案》
经审核，董事会认为：2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法，有利于提升公司绩效考核水平，激励公司董事、监事及高级管理人员更好地勤勉尽责履行义务，落实目标责任管理，促进公司实现各项经营目标。符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规则规定。
《2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》详见
公司在同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。本议案涉及全体董事薪酬及绩效考核，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》
经审核，董事会认为：根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监事津贴水平，2024年度，公司董事薪酬及独立董事、监事的津贴按照以下标准执行：
1、公司董事（含独立董事）
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，公司董事长的薪酬定为人民币40万元/年（税前），不再单独领取董事津贴；
（2）未在公司担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬；
（3）独立董事津贴为人民币6万元/年（税前），按月支付，不额外领取薪酬；
（4）公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
2、公司监事
（1）在公司担任具体管理职务的公司监事领取与其管理岗位相应的薪酬，不另外领取监事薪酬或津贴；
（2）未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在公司领取薪酬；
（3）公司监事因执行监事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经审核，董事会认为：公司董事会、董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员工作能力、履职情况和2023年度目标责任完成情况等几方面，对公司高级管理人员2024年度薪酬方案进行核定。
根据公司高级管理人员所担任的具体职务、从事岗位领取相应的薪酬，薪酬构成为基本薪酬、基础绩效年薪、利润联动共享、任期激励金、单列工资等组成。基本薪酬结合职位、责任、能力等因素确定，按月领取。绩效薪酬结合上市公司相关绩效考核结果确定，与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。基本薪酬标准范围如下：
| 序号 | 职务 | 薪酬范围 |
| 1 | 总裁 | 人民币38万元/年（税前） |
| 2 | 常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问 | 人民币27-36万元/年（税前） |
1、同一人兼有多个高级管理人员职务的，以最高级别确认其薪酬区间，不重复计算薪酬。
2、公司高级管理人员因执行职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
具体实施方案由董事会薪酬与考核委员会按照《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》执行。
本议案涉及高级管理人员薪酬，董事兼总裁杜永红先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》经审核，董事会认为：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，开封炭素2019年、2021年、2022年累计完成136,865.02万元，低于209,017.88万元，业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿。经测算：调整前中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约24,082.55万股，调整后中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约30,276.90万股。较调整前多补偿股份数约6,194.35万股。《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正及业绩承诺补偿方案暨回购注销股份说明及致歉的公告》《关于开封炭素2022年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因该议案涉及公司控股股东中国平煤神马集团业绩承诺补偿，在中国平煤神马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》
经审核，董事会认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，将对应补偿股份进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。
该议案已经独立董事专门会议提前审议通过，《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正及业绩承诺补偿方案暨回购注销股份说明及致歉的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因该议案涉及公司控股股东中国平煤神马集团业绩承诺补偿，在中国平煤神
马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》
根据本次审议的《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，董事会提请股东大会授权董事会全权办理股份回购的相关事宜。
该议案已经独立董事专门会议提前审议通过，《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正及业绩承诺补偿方案暨回购注销股份说明及致歉的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
因该议案涉及公司控股股东中国平煤神马集团业绩承诺补偿，在中国平煤神马集团任职的公司董事王安乐先生、杜永红先生、王少峰先生、万善福先生回避表决了本议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
经审核，董事会认为：根据本次董事会审议通过的《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，公司拟回购注销302,768,990股，同时减少公司注册资本302,768,990元，由此对《公司章程》部分条款做出相应修订。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司续聘律师事务所的议案》
鉴于北京浩天(上海)律师事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，2024年度拟继续聘任北京浩天(上海)律师事务所为本公司常年法律顾问，负责为公司股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询等服务，聘期为一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
经公司股东中国平煤神马控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，拟提名刘汝涛先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
《关于补选非独立董事的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
经审核，董事会认为：同意公司定于2024年5月7日（星期二）下午14：
30在河南省郑州市金水区红专东路132号中国平煤神马集团平美酒店会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年四月十三日