证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-050
河南易成新能源股份有限公司关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正及业绩承诺补偿
方案暨回购注销股份说明及致歉的公告
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（2019年12月11日该公司已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项（具体内容详见公司前期在巨潮资讯网披露的公告），根据公司自查和基于谨慎性原则，公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司调减2022年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润，中国平煤神马集团作为业绩承诺方本着维护中小投资者利益的原则，同意按照上市公司调减结果进行业绩补偿。公司就开封炭素2022年度业绩承诺实现情况更正及业绩承诺补偿方案暨回购注销股份的情况说明如下：
一、交易基本情况
公司于2019年4月12日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项，开封炭素于2019年9月17日完成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其100%股权均已登记至本公司名下。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、业绩承诺情况
（一）原盈利承诺情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（二）业绩承诺变更情况
1、根据中国证监会2020年5月15日窗口指导意见，2021年4月19日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
2、由于开封炭素被美国OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：
（1）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺
净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（2）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低43,124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿安排
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
1、补偿方式
在开封炭素年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或
其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
3、补偿顺序
（1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
三、业绩承诺实现情况更正说明
（一）更正事项的性质及原因
根据公司自查和基于谨慎性原则，公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司调减2022年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润；中国平煤神马集团作为业绩承诺方本着维护中小投资者利益的原则，同意按照上市公司调减结果进行业绩补偿。
（二）更正事项的财务影响和更正后的财务指标
更正事项对合并及母公司报表无影响。
（三）更正事项对业绩承诺完成情况的影响
更正前2022年度业绩承诺实现情况如下：开封炭素2019年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为98,486.29万元；2022年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为43,981.83万元。2019年、2022年合计实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为142,468.12万元，大于2019年、2021年业绩承诺之和，2021年不再作为业绩补偿期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。
经计算：调整前2022年开封炭素扣除非经常性损益归属于母公司净利润为43,981.83万元；调整后2022年开封炭素扣除非经常性损益归属于母公司净利润为42,345.18万元，开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计140,831.47万元低于承诺净利润数141,610.87万元，2022年业绩承诺未完成。根据业绩补偿方案，开封炭素业绩承诺期调整为2019年、2021年、2022年。开封炭素2019年、2021年、2022年累计完成136,865.02万元，低于209,017.88万元，业绩承诺未完成，中国平煤神马集团应履行业绩承诺补偿。
经测算：调整前中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约24,082.55万股，调整后中国平煤神马集团需向上市公司补偿股份数约30,276.90万股。较调整前多补偿股份数约6,194.35万股。
四、减值测试情况
目前公司已聘请资产评估机构对重大资产重组标的截至2022年12月31日资产进行评估，待评估报告出具后，将聘请会计师事务所出具减值测试报告，如业绩承诺方需向公司进行另行补偿，公司将及时进行披露。
五、业绩承诺补偿偿暨回购注销方案
（一）回购注销方案
鉴于标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方中国平煤神马集团将以其持有的上市公司股份向公司补偿，具体情况如下：
| 截至当期期末累计承诺净利润（元） | 截至当期期末累计实际净利润（元） | 承诺年度内各年的承诺净利润总和（元） | 本次交易业绩承诺方获得对价总金额（元） | 累计已补偿金额 | 应补偿金额 | 本次发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | |||||
| 2,090,178,800.00 | 1,368,650,166.88 | 2,090,178,800.00 | 3,324,148,900.00 | 0.00 | 1,147,494,468.94 | 3.79 | 302,768,990 | |||||
| （1）应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额。 （2）应补偿金额=（2,090,178,800.00元-1,368,650,166.88元）÷2,090,178,800.00元×3,324,148,900.00元–0元=1,147,494,468.94元。 （3）应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格（元/股）=对应股份补偿数（股）。 （4）应补偿股份数=1,147,494,468.94元÷3.79元/股=302,768,989.17股。 | ||||||||||||
| 补偿责任方 | 应补偿金额（元） | 发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量（股） | 补偿现金（元） | 现金分红返还金额（元） | ||||||
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,147,494,468.94 | 3.79 | 302,768,990 | 877,084,149 | 0 | 不适用 | ||||||
注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
注2：公司自2019年业绩承诺开始以来，未进行过派发过现金红利，送股或资本公积金转增股本，补偿责任方不涉及现金分红返还。注3：当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格为302,768,989.17股。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（二）回购价格
应补偿的股份数量将由上市公司以总价人民币1.00元进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
六、预计本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司的股权结构变化
业绩承诺补偿方案实施完成后，公司总股本和中国平煤神马集团持有上市公司股份数量将发生变更，具体情况如下：
| 本次回购注销前（股） | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后（股） | |
| 公司总股本 | 2,176,149,426 | 302,768,990 | 1,873,380,436 |
| 股东名称 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,055,581,210 | 48.51% | 302,768,990 | 752,812,220 | 40.18% |
| 中国平煤神马控股集团有限公司及其一致行动人 | 1,128,808,854 | 51.87% | 302,768,990 | 826,039,864 | 44.09% |
七、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况
根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，公司自亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项报告后，与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。
公司将在业绩承诺实现情况审核报告出具后的30日内，将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知中国平煤神马集团,中国平煤神马集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。公司将在股东大会审议通过股份回购事项后，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则中国平煤神马集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的除中国平煤神马集团以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持上市公司全部股份的比例赠送给上市公司其他股东。
八、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
九、独立董事专门会议审议情况以及监事会意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：
议案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关约定，本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年
度业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、致歉声明
公司董事会对开封炭素未能实现全部业绩承诺事项深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，补偿义务人将严格按照业绩补偿协议的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司将继续坚持既定发展战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展，力争以更好的业绩回报全体股东。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01220008号）。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年四月十三日