网宿科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会和第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，在2023年度工作中，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
“冯锦锋先生，1977年生，中国国籍，毕业于上海交通大学，获工学博士学位，本科及研究生毕业于清华大学，获工学双学士、管理学硕士学位。曾任SAP中国研究院咨询顾问，思欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理，上海市发展和改革委员会高技术产业处副处长，上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事及上海分公司总经理、广州湾区智能传感器产业集团有限公司执行总裁。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人，兼任广东微技术研发中心有限公司总经理、上海思尔芯技术股份有限公司董事、宏茂微电子（上海）有限公司董事、卫宁健康科技集团股份有限公司及上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事、上海市集成电路行业协会副秘书长及清华大学上海校友会副会长。现任公司独立董事。”
二、出席会议情况
2023年度，公司召开十六次董事会会议和六次股东大会。本人作为董事会独立董事，亲自出席了全部十六次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况，亲自出席了四次股东大会。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为2023年度公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2023年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
三、发表独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独立意见。具体情况为：
（一）第五届董事会第三十次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于继续使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；
2、关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的独立意见；
3、关于公司及子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见。
（二）第五届董事会第三十一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于出售俄罗斯控股子公司股权的独立意见；
2、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。
（三）第五届董事会第三十二次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：
1、关于新加坡子公司变更记账本位币的独立意见；
2、关于为全资子公司申请开具保函提供担保的独立意见；
3、关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。
（四）第五届董事会第三十三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；
2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；
3、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
4、关于聘任公司副总经理的独立意见；
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
6、关于公司2022年度关联交易情况的独立意见。
（五）第五届董事会第三十五次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；
2、关于继续向控股子公司提供财务资助的独立意见。
（六）第五届董事会第三十六次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的独立意见。
（七）第五届董事会第三十七次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见。
（八）第六届董事会第一次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
（九）第六届董事会第二次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于公司向银行申请授信额度的独立意见；
2、关于调整公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；
3、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的独立意见。
（十）第六届董事会第三次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
2、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；
3、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见；
4、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见。
（十一）第六届董事会第四次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：
1、关于聘请2023年度审计机构的独立意见；
2、关于注销公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已到期未行权股票期权的独立意见；
3、关于调整公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、关于为控股子公司提供担保的独立意见。
（十二）第六届董事会第五次会议，本人就如下事项发表了独立意见并对部分议案发表了事前认可意见：
1、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
2、关于子公司增资扩股暨关联交易的独立意见。
（十三）第六届董事会第八次会议，本人就如下事项发表了独立意见：
1、关于调整使用闲置自有资金购买理财产品的额度并延长投资期限的独立意见；
2、关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的独立意见；
3、关于继续开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的独立意见。
四、在董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会主席、第五届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届董事会薪酬与考核委员会主席、第六届董事会审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》的要求，召集并出席相关会议。
1、本人作为公司第五届董事会提名委员会主席，2023年度召集并参加了三次提名委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 审议情况 |
| 第五届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年4月19日 | 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 | 提名委员会对拟聘任副总经理的人员资格和履历进行了审核，审议通过了本议案。 |
| 第五届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年5月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 | 提名委员会对董事候选人的资格和履历进行了审核，审议通过了本议案。 |
| 第五届董事会提名委员会2023年第三次会议 | 2023年6月20日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于聘任公司财务总监的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 提名委员会对高管候选人的资格和履历进行了审核，审议通过了本议案。 |
2、本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员和第六届薪酬与考核委员会主席，2023年度召集并参加了三次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 审议情况 |
| 第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年7月11日 | 1、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划〉第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 | 薪酬与考核委员会对公司2020年股权激励计划期权和限制性股票的行权与解锁条件和激励对象的资格进行了审核，审议通过了本议案。 |
| 第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年8月23日 | 1、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3、《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 | 提名委员会对公司2023年限制性股票激励计划方案的指标设定、激励范围、实施流程进行了审核，审议通过了本议案。 |
| 第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年9月12日 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 | 提名委员会对授予条件、激励对象获授资格等进行审核，审议通过了本议案。 |
3、本人作为公司第六届董事会审计委员会委员，2023年度参加了六次审计委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第六届审计委员会2023年第一次会议 | 2023年6月21日 | 1、《关于聘任公司审计部负责人的议案》 | 审计委员会对公司审计部负责人的履历和资质进行了审查，审议通过了该议案。 |
| 第六届审计委员会2023年第二次会议 | 2023年8月23日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告〉及其摘要的议案》 2、《网宿科技股份有限公司审计部2023年半年度审计工作总结》 | 审计委员会审核了公司2023年半年度报告，公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，公允、真实地反映了公司2023年半年度财务状况和经营成果。同时，听取了公司内审部2023年半年度的工作总结。 |
| 第六届审计委员会2023年第三次会议 | 2023年9月1日 | 1、《关于聘请2023年度审计机构的议案》 | 审计委员会对公司聘请的2023年度审计机构进行了审查，并通过了议案。 |
| 第六届审计委员会2023年第四次会议 | 2023年9月12日 | 1、《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》 | 审计委员会就交易方案进行了全面了解，并对关联方进行了核查，审议并通过了该议案。 |
| 第六届审计委员会2023年第五次会议 | 2023年10月24日 | 1、《2023年第三季度报告》 | 审计委员会审核了公司2023年第三季度财务报告，公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，公允、真实地反映了公司2023年第三季度财务状况和经营成果，审议通过了该议案。 |
| 第六届审计委员会2023年第六次会议 | 2023年12月28日 | 1、关于确定2023年度审计报告出具的工作流程、时间安排等工作内容 2、关于2023年度审计业务过程中对会计师工作要求 3、《网宿科技股份有限公司审计部2023年度工作总结报告》 4、《网宿科技股份有限公司审计部2024年度审计工作计划》 | 审计委员会听取了年审会计师事务所关于年度审计工作的具体安排和工作流程的汇报，并听取了公司内审部门的年终工作总结和下一年度工作计划，一致通过所有议案。 |
4、独立董事专门委员会
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年11月修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括半年度及年度工作总结、对公司的定期专项检查情况、下一年度审计计划等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。
本人积极与年度审计会计师进行沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作时与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
五、独立董事现场工作情况
2023年，本人作为董事会独立董事，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间进行现场工作，了解了公司的生产经营、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效地发挥独立董事的职责。积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通，对公司行业发展、业务规划等进行充分交流，并对公司位于上海嘉定的云计算中心进行了现场考察。
六、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
针对公司2023年度关联交易的情况进行了核查，公司关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）募集资金使用安排
报告期内，公司部分募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金是基于公司募集资金使用的具体情况及公司业务布局进行的必要调整，没有与原募集资金项目的实施计划相抵触，不会对公司生产经营产生不利影响，并且履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均按规定履行审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）续聘2023年度会计师事务所
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所担任公司2023年年度报告的审计机构。经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名
报告期内，公司第五届董事会任期届满，公司董事会完成换届选举并聘任了高级管理人员。本人对董事会换届选举及第六届董事会董事候选人、高级管理人员候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（六）股权激励计划
报告期内，公司实施2023年限制性股票激励计划。经审核，本人认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
另外，公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就，公司对各激励对象股票期权的行权安排及限制性股票的解锁安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
七、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续加强学习，勤勉尽责，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯锦锋2024年4月12日