国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票并募集资金
2009年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1010号）批准，网宿科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）23,000,000股，发行价格为24.00元/股。本次发行募集资金总额人民币552,000,000.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币512,655,305.73元。以上募集资金已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2009)第153号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、非公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。上述
募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 首次公开发行股票募集资金金额 | 非公开发行股票 募集资金金额 | 合计金额 |
| 募集资金净额 | 512,655,305.73 | 3,547,128,782.40 | 4,059,784,088.13 |
| 减：累计使用募集资金 | 584,105,634.57 | 2,759,860,822.49 | 3,343,966,457.06 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 584,105,634.57 | 2,711,204,733.18 | 3,295,310,367.75 |
| 本报告期使用金额 | 0.00 | 48,656,089.31 | 48,656,089.31 |
| 加：累计募集资金利息 | 71,450,328.84 | 446,699,383.72 | 518,149,712.56 |
| 减：永久补充流动资金 | 0.00 | 1,065,115,363.68 | 1,065,115,363.68 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 0.00 | 168,851,979.95 | 168,851,979.95 |
注：上表中分项之和与合计数字的差异系四舍五入进位原因引起。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2022年底，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。
非公开发行募集资金到位后，2016年3月2日，公司、保荐机构分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年5月，公司分别与两家承担募投项目建设的全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）、香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、保荐机构及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年10月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”）、保荐机构及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司MilewebTechnology (India) Private Limited（以下简称“印度网宿”）、保荐机构及工商银行孟买分行签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，公司调整了“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。厦门网宿于招商银行股份有限公司厦门五缘湾支行账户（账号：
592904034310701）存放的募集资金投入完毕后，公司注销了该募集资金专户。另外，印度网宿于工商银行孟买分行（账号：0166000100000107448）存放的募集资金投入完毕后，账户于2021年3月注销。募集资金专户注销后，上述公司与厦门网宿、保荐机构及招商银行厦门五缘湾支行签订的《募集资金四方监管协议》及公司与印度网宿、保荐机构及工商银行孟买分行签订的《募集资金四方监管协议》亦予以终止。
鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，2020年10月28日，经公司第五届董事会第四次会议审议，同意公司子公司香港网宿对其全资子公司香港申嘉进行减资，剩余未确定用途的募集资金收回后将统一集中存放在香港网宿的募集资金银行专户中管理。香港申嘉在上海银行漕河泾开发区支行的募集资金专户（FTN1191101409401）已于2021年2月注销，公司、保荐机构及上海银行漕河泾支行与香港申嘉签订的《募集资金四方监管协议之补充协议》亦予以终止。
2018年12月，因公司募投项目调整、变更，公司、保荐机构分别与上海银行漕河泾支行、民生银行上海分行（根据上海银行股份有限公司、民生银行股份有限公司用印制度，本次补充协议及后续补充协议的相应签订方由上海银行桂林路支
行、上海银行漕河泾开发区支行调整为上海银行漕河泾支行，由民生银行嘉定支行调整为民生银行上海分行）、招商银行上海天钥桥支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司、保荐机构及上海银行漕河泾支行分别与香港网宿和香港申嘉签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。公司在上海银行桂林路支行的募集资金专户（账号：03002807598）、（账号：03002807617）、（账号：03002807601）已于2023年8月23日注销。公司在民生银行嘉定支行（账户号：696672325）和招商银行天钥桥支行（账户号：121907978210816）已于2023年7月25日注销，注销后，公司与前述银行签署的上述账户相关募集资金监管协议亦予以终止。
2019年7月12日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司决定将存放于包商银行北京分行的募集资金更换到上海浦东发展银行陆家嘴支行进行专户存储。2019年8月1日，公司与保荐机构、上海浦东发展银行陆家嘴支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在包商银行北京分行的募集资金专户（账号：600097338）已于2021年3月注销，与其签订的《募集资金三方监管协议》终止。公司在上海浦东发展银行陆家嘴支行的募集资金专户（账号：98060078801180000256）账户已于2023年8月7日注销，公司与银行及保荐机构签署的上述账户相关募集资金监管协议亦予以终止。
2021年9月8日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司将“网宿计算能力共享平台项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司厦门网宿，并使用计划投入“网宿计算能力共享平台项目”的募集资金5,700万元对厦门网宿增资，由厦门网宿承担“网宿计算能力共享平台项目”部分投资建设。2021年9月30日，公司与厦门网宿、招商银行股份有限公司厦门分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。厦门网宿招商银行厦门分行五缘湾支行募集资金专户于2023年7月27日注销，公司与银行及保荐机构签署的上述账户相关募集资金监管协议亦予以终止。
2023年1月31日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流
动资金的议案》，同意公司及子公司使用募集资金21,000万元投资建设新募投项目“云安全平台升级项目”。2023年3月，公司于招商银行天钥桥支行开立了募集资金专户（账号：121907978210878）并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2023年6月，厦门网宿于招商银行天钥桥支行开立了募集资金专户（账号：592904034310310）并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807617注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807598注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 上海银行桂林路支行 | 03002807601注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 民生银行嘉定支行 | 696672325注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 招商银行天钥桥支行 | 121907978210816注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 浦发银行陆家嘴支行营业部 | 98060078801180000256注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 招商银行天钥桥支行 | 121907978210878 | 活期存款 | 659,237.67 |
| 网宿科技 | 招商银行天钥桥支行 | 12190797827800040 | 结构性存款 | 30,000,000.00 |
| 网宿科技 | 宁波银行上海分行 | 70010122003641866 | 活期存款 | 3,166.67 |
| 网宿科技 | 宁波银行上海分行 | 70010122003673686 | 结构性存款 | 50,000,000.00 |
| 网宿科技 | 宁波银行上海分行 | 70010122003652385 | 结构性存款 | 80,000,000.00 |
| 网宿科技 | 光大银行北外滩支行 | 76350188000223848注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 建设银行天钥桥路支行 | 31050173370000001471注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 花旗银行上海分行 | 1777159239注3 | - | 0.00 |
| 网宿科技 | 广发银行外滩支行 | 9550880203427100616 | 活期存款 | 60,515.65 |
| 网宿股份非公开募资户小计 | 160,722,919.99 | |||
| 厦门网宿 | 招商银行厦门五缘湾支行 | 592904034310918注3 | - | 0.00 |
| 厦门网宿 | 招商银行天钥桥支行 | 592904034310310 | 活期存款 | 2,537,169.01 |
| 厦门网宿非公开募资户小计 | 2,537,169.01 | |||
| 香港网宿 | 上海银行漕河泾开发区支行 | FTN1119150809401 | 活期存款 | 5,591,890.95 |
公司
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存储方式 | 存储余额（元） |
| 香港网宿非公开募资户小计 | 5,591,890.95 | |||
| 非公开募资户余额合计 | 168,851,979.95 | |||
注1：其中香港网宿的存款为美元，按照国家外汇管理局2023年12月31日的中间汇率
7.0827折合人民币。
注2：光大银行北外滩支行（76350188000223848）、建设银行天钥桥路支行（31050173370000001471）、花旗银行上海分行（1777159239）、广发银行外滩支行（9550880203427100616）、宁波银行上海分行（70010122003641866）为募集资金现金管理专用结算账户。
注3：该部分账户已在报告期内注销。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，报告期内非公开发行股票募集资金使用情况如下：
（一）募集资金投资项目变更、调整及延期情况
1、公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。
2、公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，根据项目建设进展及资金使用情况，同意将“网宿计算能力共享平台项目”的建设期延期至2022年12月31日。
3、2023年1月31日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“计算能力共享平台”“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金11,030.46万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元（占公司募集资金净额的20.53%）以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000万元用于投资建设“云安全平台升级
项目”，剩余的104,896.20万元（因部分募集资金现金管理尚未到期，具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除新募投项目拟投入的21,000万元后的金额为准）永久补充流动资金。
本次调整及延期完成后，募集资金用途安排如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金 投资金额 | 项目预计达到 可使用状态日期 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2022年12月31日 |
| 云安全平台升级项目 | 21,000 | 21,000 | 2025年12月31日 |
| 永久补充流动资金 | - | 104,896.20 | - |
注1：网宿计算能力共享平台项目投资总额中包括公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元，已投入完毕。本报告中涉及本项目的投资总额和投入金额中均包括该部分资金。
注2：永久补充流动资金金额以届时相关募集资金专户余额扣除云安全平台升级项目拟投入募集资金21,000万元后的金额为准。将在募集资金现金管理的期限陆续到期后，转入公司或子公司自有资金账户。
（二）募集资金的实际使用情况
1、公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2022年12月31日累计投入资金32,029.12万元，投入进度99.75%，项目实施完毕。
2、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2020年6月30日，项目累计投入资金22,214.59万元，投入进度99.38%，项目实施完毕。
3、公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至2019年12月31日，项目累计投入资金53,908.05万元，投入进度100.77%，项目实施完毕。
4、公司非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人
民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至2022年12月31日累计投入资金163,033.44万元，投入进度93.71%，项目实施完毕。
5、公司非公开发行股票募投项目云安全平台升级项目投入募集资金人民币21,000万元，主要用于研发投入、设备采购、资源租赁等。截至2023年12月31日累计投入募集资金4,865.61万元，投入进度23.17%。
6、经2023年第一次临时股东大会审议，同意将104,896.20万元募集资金（具体金额以届时相关募集资金专户余额扣除云安全平台升级项目拟投入募集资金21,000万元后的金额为准。将在募集资金现金管理的期限陆续到期后，转入公司或子公司自有资金账户）用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金永久补充流动资金合计106,511.54万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，不存在募集资金置换的情况。
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年11月30日召开的第六届董事会第八次会议及2023年12月11日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，经审议，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，将公司及实施募资项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过18,000万元（含等值外币）。在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
募集资金进行现金管理情况详见公司《2023年年度报告》。
（五）节余资金的使用情况
具体见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项
目变更、调整及延期情况”。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公司及厦门网宿分别于招商银行天钥桥支行账户、公司于宁波银行上海分行账户中尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和募集资金现金管理专户中，并按规定对闲置募集资金进行现金管理，后续将按计划投入“云安全平台升级项目”。
2、另外，截至2023年12月31日，公司于广发银行外滩支行及香港网宿于上海银行漕河泾开发区支行账户中的募集资金后续将永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目调整
为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，该调整已经公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体见公司于2018年9月28日披露的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。
1、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；
2、变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发（原社区云项目研发、业务开拓等投入金额为11,538.56万元），将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
3、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目；
4、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为285,863.26万元，其中“社区云”项目变更募集资金214,712.88万元，“云安全”项目变更募集资金19,645.83万元，“海外CDN”项目变更募集资金51,504.55万元，占非公开发行股票募集资金总额的比例为80.59%。
本次调整完成后，募集资金用途安排及实际使用情况见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件变更募集资金投资项目情况表（附表2）。
（二）出售俄罗斯子公司CDNV股权
为推进公司非公开发行股票募集资金投资项目“海外CDN项目”建设，加快海外CDN业务发展，经公司于2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议，批准变更部分海外CDN项目的募集资金用途，使用募集资金4.305亿卢布（按付款时汇率，折合人民币约5,417.67万元）收购CDNV70%的股权。后经公司于2020年12月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议，控股子公司香港网宿使用自有资金合计1,079.36万元购买CDNV的CEO和CTO合计持有的CDNV18%的股权。2023年2月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》，同意香港网宿出售其持有的
CDNV88%股权。截至2023年12月13日，香港网宿收到交易对方支付的价款合计70,750,683.36元，本次出售交易完成。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”“三、本报告期募集资金的实际使用情况”。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
网宿科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了网宿科技公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，截至2023年12月31日，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被关联方占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元
| 募集资金总额（非公开发行股票） | 356,954.96 | 本报告期投入募集资金总额 | 4,865.61 | |||||||
| 募集资金净额（非公开发行股票） | 354,712.88 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 300,904.92 | 已累计投入募集资金总额 | 275,986.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 84.30% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
| 非公开发行投资项目 | ||||||||||
| 社区云 | 是 | 214,712.88 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 是 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 否（新增项目） | - | 173,984.26 | 0.00 | 163,033.44 | 93.71% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 否（由社区云项目变更为面向边缘计算的支撑平台项目） | 32,108.76 | 0.00 | 32,029.12 | 99.75% | 2022年12月31日 | 见“未达到计划进度原因（分具体募投项目）” | 否 | ||
| 云安全项目 | 是 | 35,000.00 | 22,354.17 | 0.00 | 22,214.59 | 99.38% | 2020年6月30日 | 8,756.36 | 否 | |
| 海外CDN项目 | 是 | 105,000.00 | 53,495.45 | 0.00 | 53,908.05 | 100.77% | 2019年12月31日 | 10,970.82 | 否 | |
| 云安全平台升级项目 | 否（新增项目） | - | 21,000.00 | 4,865.61 | 4,865.61 | 23.17% | 2025年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | - | 354,712.88 | 302,942.64 | 4,865.61 | 276,050.81 | 19,727.18 | ||||
| 永久补充流动资金 | - | - | - | 106,511.54 | 106,511.54 | |||||
| 合计 | - | 354,712.88 | 302,942.64 | 111,377.15 | 382,562.35 | -- | -- | 19,727.18 | -- | -- |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、原社区云项目：社区云项目拟通过建设一个贴近用户、提供强大云计算服务的边缘计算平台，有效支持未来各种重度应用和创新业务（例如4K、VR、互联网教育、在线医疗等）的计算、分发等需求，提高终端用户的使用体验。社区云项目建设期内，重度应用未呈现出爆发增长的态势，公司根据行业发展，变更了社区云项目。 2、云安全项目计划建设并运营基于公司成熟网络安全防护技术的云安全平台，项目实施内容包括一系列IDC和CDN高防节点的建设以及云安全平台及配套软件的开发。根据安全业务拓展需求，公司已投入建立高防节点，主要平台软件研发亦已完成并上线运行。鉴于公司CDN平台规模化的资源平台能够为云安全业务的发展提供良好的基础，且云安全业务推广需要历经一定的产品拓展期，公司基于充分保障募集资金使用效率和效益的考虑，根据安全业务实际需求对云安全项目投资进度进行了合理的阶段控制并调整了云安全项目的建设周期。截至2020年6月30日，云安全项目已投入完毕，但市场推广需要历经一定的产品拓展期。报告期内，公司继续加强安全业务拓展，推进安全业务出海，云安全项目实现利润总额8,756.36万元。 3、2017年，通过海外收购，加快了公司全球销售体系、海外研发中心建设及CDN节点布局。公司海外服务能力和范围实现大幅提升，已达到海外CDN项目的建设计划。鉴于公司通过海外并购已提前完成了海外CDN项目的建设计划，因此2018年公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行调整时，调整了海外CDN项目的投入进度并减少了项目的投入总额。截至2019年12月31日，海外CDN项目已投入完毕。报告期内，海外CDN项目实现利润总额10,970.82万元。 4、网宿计算能力共享平台项目旨在建成一个计算资源共享池，以满足公司面向边缘计算项目、云安全项目，以及公司其他运营业务中的底层计算资源及配套设施需求。本项目建设期内，由于技术方案不断提升，优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本，2021年9月，本项目的计算和存储能力建设目标已基本达成。公司根据项目建设进度及业务发展需要，将该项目达到预定可使用状态日期由2021年9月30日调整为2022年12月31日。网宿计算能力共享平台项目已投入完毕。 5、面向边缘计算的支撑平台项目已于2022年12月31日结项，公司已搭建网宿边缘计算平台ECP并推出多款边缘计算 | |||||||||
产品，服务于在线教育、视频、游戏、车联网等行业客户，但目前，下游应用尚未大规模爆发。公司将积极寻找关键业务场景，为其提供相应的技术及产品解决方案。
| 产品，服务于在线教育、视频、游戏、车联网等行业客户，但目前，下游应用尚未大规模爆发。公司将积极寻找关键业务场景，为其提供相应的技术及产品解决方案。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司非公开发行股票募集资金使用的变更及募投项目的调整、延期情况具体见公司于2018年9月28日在巨潮网披露《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。 2018年9月调整后，募投项目的可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | - |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 一、前期调整情况： 1、公司非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目计划投入募集资金人民币105,000.00万元，根据项目实施的具体情况，公司对海外CDN项目实施方式进行了调整。 （1）使用国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。本事项已经公司2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准。 （2）使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权，支付交易对价。本事项已经公司2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准。 2、新增“网宿计算能力共享平台”项目，投资总额为173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理； 3、变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；此外，基于“社区云”项目已投入的边缘节点、运营平台及技术研发，将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，首期继续投入募 |
集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入；
4、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目；
5、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
二、报告期内调整情况：
无。
| 集资金20,570.20万元，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入，原“社区云”项目尚未投入的自有资金不再投入； 4、变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目，由“网宿计算能力共享平台”项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将“云安全”项目进行延期，剩余6,042.80万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入“云安全”项目； 5、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。 二、报告期内调整情况： 无。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-041）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 网宿计算能力共享平台项目建设期内，一方面由于技术方案不断提升，优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另外，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低项目建设成本。本项目的计算和存储能力建设目标已达成，项目建设到期后节余募集资金10,950.82万元。 面向边缘计算的支持平台项目投入进度为99.75%，项目建设于2022年12月31日到期后，节余募集资金79.64万元。 云安全项目投入进度为99.38%，项目于2020年6月30日建设完成，节余资金139.58万元。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、公司及厦门网宿分别于招商银行天钥桥支行账户、公司于宁波银行上海分行账户中尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和募集资金现金管理专户中，并按规定对闲置募集资金进行现金管理。后续将按计划投入“云安全平台升级项目”。 2、另外，截至2023年12月31日，公司于广发银行外滩支行及香港网宿于上海银行漕河泾开发区支行账户中的募集资金后续将永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 社区云、云安全项目 | 173,984.26 | 0.00 | 163,033.44 | 93.71% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 社区云 | 32,108.76 | 0.00 | 32,029.12 | 99.75% | 2022年12月31日 | - | 见“未达到计划进度原因（分具体募投项目）” | 否 |
| 云安全项目 | - | 22,354.17 | 0.00 | 22,214.59 | 99.38% | 2020年6月30日 | 8,756.36 | 否 | |
| 海外CDN项目 | - | 53,495.45 | 0.00 | 53,908.05 | 100.77% | 2019年12月31日 | 10,970.82 | 否 | |
| 合计 | - | 281,942.64 | 0.00 | 271,185.20 | - | - | 19,727.18 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，该调整已经公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 见附表1--未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 12 日