| 证券代码：002523 | 证券简称：天桥起重 | 公告编号：2024-011 |
株洲天桥起重机股份有限公司关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》。根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》对于独立董事制度改革后最新的规定和要求，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会委员的议事规则进行修订，其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议。上述制度修订具体情况如下：
一、关于修订《董事会议事规则》的说明
根据最新监管规则及上市公司独立董事管理办法，对《董事会议事规则》进行下列修订：一是明确独立董事任职条件及独立性的要求；二是修改独立董事辞职及解职的相关规定；三是新增独立董事事前审议以及特别职权的相关内容。
二、关于修订《独立董事工作制度》的说明
根据最新监管规则及上市公司独立董事管理办法，对《独立董事工作制度》进行下列修订：一是明确独立董事任职条件及独立性的要求；二是修改独立董事提名、选举、更换的相关程序；三是修订独立董事权利与义务；四是建立独立董事专门会议机制；五是进一步健全独立董事履职保障。
三、《战略委员会议事规则》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程或本议事规则增补新的委员，公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。 | 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程或本议事规则增补新的委员，公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。 |
| （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案、重大资本运营、资产经营等及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 | （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会或股东大会审议的重大资本运作、重大资产运营等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十四条 战略委员会工作程序如下： （一）公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）公司有关部门负责人向董事会专门委员会工作处上报其他影响公司发展的重大事项等资料； （三）董事会专门委员会工作处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略委员会审议； （四）战略委员会根据董事会专门委员会工作处的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。 | 第十四条 战略委员会工作程序如下： （一）公司有关部门负责人向董事会办公室上报重大资本运作、重大资产运营项目的意向书、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料； （二）公司董事会办公室对资料进行初审，形成提案报战略委员会审议； （三）战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及相关意见提交董事会审议，同时反馈给有关部门。 |
四、《提名委员会议事规则》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第四条 …… 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 …… | 第四条 …… 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任并经董事会选举产生。 …… |
| 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。 | 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。 |
| 第九条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； | 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 |
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
| 第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 | 第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议。公司监事应当对战略委员会的执行情况进行监督，检查战略委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 | 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。公司监事应当对战略委员会的执行情况进行监督，检查战略委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 |
| 全文所有“董事会专门委员会工作处”“董事会秘书办公室” | 改为“董事会办公室” |
| （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会提名委员会除对提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员须召开专项会议审议外，还须对以下事项召开专项会议进行审议：（1）公司与董事签订合同；（2）公司为董事购买保险；（3）制定、修订关于董事、高管的相关职责或制度（如《总经理工作制度》、《副总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务总监工作制度》等）；（4）免去（解聘）董事、高管职务；（5）对董事、高管实施股权激励。 | 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； …… （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； …… | 第十四条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门及领导层进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； …… （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； …… |
| 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议。公司监事应当对提名委员会的执行情况进行监督，检查提名委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 | 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。公司监事应当对提名委员会的执行情况进行监督，检查提名委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 |
| 第三十一条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事 （包括独立董事）；高级管理人员包括公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第三十一条 本议事规则所称董事、高级管理人员范围参照《公司章程》相关规定。 |
| 全文所有“董事会专门委员会工作处”“董事会秘书办公室” | 改为“董事会办公室” |
五、《薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
| 原制度 | 修改后 |
| 第四条 …… | 第四条 …… |
| …… | …… |
| 第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 | 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； （四）制订公司高级管理人员的长期激励计划； （五）负责对公司长期激励计划进行管理，并对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； （六）董事会授权委托的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十一条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。 第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事、监事的薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准。 第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东大会批准后方可实施。 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十六条 董事会专门委员会工作处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料： | 第十六条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； |
| （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况； （三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 | （二）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。 | 第十七条 薪酬与考核委员会考评程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。 |
| 第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议等。公司监事应当对薪酬与考核委员会的执行情况进行监督，检查薪酬与考核委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 | 第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。公司监事应当对薪酬与考核委员会的执行情况进行监督，检查薪酬与考核委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 |
| 第三十八条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、董事 （包括独立董事）；高级管理人员包括公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第三十八条 本议事规则所称董事、高级管理人员范围参照《公司章程》相关规定。 |
| 全文所有“董事会专门委员会工作处”“董事会秘书办公室” | 改为“董事会办公室” |
六、《审计委员会议事规则》修订对照表
| 原制度 | 修订后 |
| 第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名独立董事是会计专业人士。 | 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第六条 …… 审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定，召集人应当为具有会计专业知识的独立董事。…… | 第六条 …… 审计委员会设召集人一名，由具备会计专业人士的独立董事担任并经董事会选举产生。 …… |
| 第十条 审计委员会由专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 | 第十条 审计委员会由内审部门负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 |
| 第十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评价外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评价内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评价公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议按需召开。 | 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度应当召开一次，经审计委员会召集人或两名及以上委员提议可按需召开临时会议。 |
| 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括年度履职情况和委员会提出的重要意见和建议。公司监事应当对提名委员会的执行情况进行监督，检查提名委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 | 第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。公司监事应当对提名委员会的执行情况进行监督，检查提名委员会成员是否按照本议事规则履行职责。 |
| 全文所有“董事会专门委员会工作处”“董事会秘书办公室” | 改为“内审部门” |
上述制度全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》全文。《董事会议事规则》《独立董事工作制度》将在股东大会审议通过后披露全文。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2024年4月13日