证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-017
兰州兰石重型装备股份有限公司关于承接兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目
EPC工程总包暨关联交易的公告
重要内容提示：
●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）拟与控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）组成联合体（以下简称“承包人”），并共同与公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）签订《绿氢制储用一体化试验示范项目EPC总承包合同协议书》，本合同总金额暂估为3,160万元，系开口合同。
●兰石集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款规定的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意该议案。根据公司《章程》等相关规定，本交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
●本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与控股子公司瑞泽石化组成联合体，共同与兰石集团签订《绿氢制储用一体化试验示范项目EPC总承包合同协议书》，承接兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工
后，开车试运行前），并配合兰石集团完成开车试运行等工作。本合同总金额暂估为3,160万元人民币，系开口合同。
（二）本次交易的审批情况
2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，在关联董事郭富永、张凯、车生文回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司承接兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司承接兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》。根据公司《章程》相关规定，本交易事项由董事会审议，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1．关联方名称：兰州兰石集团有限公司
2．统一社会信用代码：91620100224469959T
3．成立日期：1992年12月12日
4．注册资本：177,286.3092万元
5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
6．法定代表人：王彬
7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
8．主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） |
| 资产总额 | 3,299,528.65 | 3,487,079.93 |
| 负债总额 | 2,516,879.00 | 2,675,259.03 |
| 净资产 | 782,649.66 | 811,820.90 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 923,056.87 | 509,187.12 |
| 净利润 | 9,440.64 | 4,888.17 |
9．关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、拟实施的关联交易标的基本情况
（一）合同标的
兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程。
（二）拟实施的关联交易定价原则
本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为EPC总承包开口合同，暂估总金额为3,160万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。
四、本次交易合同主要内容
（一）合同主体
发包人：兰州兰石集团有限公司
承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司、洛阳瑞泽石化工程有限公司
（二）工程概况
1．工程名称：兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目
2．工程批准、核准或备案文号：新经审备［2024］088号
3．工程地点：甘肃省兰州新区兰石装备产业园区（兰石集团厂区内）
4．承包方式：以EPC总承包模式承揽上述工程
（三）工程承包范围
兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合兰石集团完成开车试运
行等工作。
（四）合同金额及支付方式
本项目暂估总金额为3,160万元，系开口合同，最终价格以审计决算为准。费用按预付款、进度款及质保金分批支付。
（五）合同价格组成：本合同为EPC总承包开口合同，价格组成分为设计费用、技术服务费、采购费用、施工费用、管理费用等。
（六）项目中交日期：2024年7月1日
（七）合同生效条件
本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
五、交易的目的及对上市公司的影响
兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目，其中制氢系统包括100Nm?/h质子交换膜（PEM）电解水制氢系统和1000Nm?/h碱性电解水制氢系统；储氢系统由储氢容器、离子式氢气压缩机及配套冷水机组组成，并配套加氢站用于向氢气汽车加氢并计量。建设该项目旨在搭建形成集电解水制氢、储氢、加氢站于一体的绿氢“制、储、用”试验示范平台，为推动清洁能源可持续发展和城市氢能建设起到良好的示范和推广作用。该项目对推动甘肃省绿氢产业链发展、加速能源产业转型升级、助力实现“双碳”目标、促进经济社会发展均具有重要的现实意义。
本次承接兰石集团绿氢制储用一体化试验示范项目，有利于进一步培育壮大公司新能源业务，尤其在氢能领域，该项目的实施将进一步实现公司1000N m?/h碱性电解水制氢装备、高压气态系列储氢容器等氢能装备的市场化推广，同时该项目也是公司在氢能领域的首个EPC工程总包项目，随着该项目的建设、交付也将为进一步拓展公司氢能业务（设备、EPC总包等）打下坚实基础。
六、风险提示
在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力因素，可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2．公司第五届监事会第十九次会议决议；
3．公司2024年第二次独立董事专门会议决议。特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年4月13日