证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-022
国机精工集团股份有限公司2024年日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.国机精工集团股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2024年预计总金额不超过45,100万元，2023年实际发生总金额25,940万元。《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2024年日常关联交易的议案》经公司2024年4月11日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2024年预计总金额不超过7,000万元，2023年实际发生总金额8,391万元。
《关于预计国机精工与白鸽公司及其下属企业2024年日常关联交易的议案》经公司2024年4月11日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案不需提交公司股东大会审议。
综上，公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业日常关联交易总金额，2024年预计不超过52,100万元，2023年实际发生总金额34,331万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述关联交易事项在提交董事会前，已经独立董事2024年第二次专门会议审议通过并获全票同意。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 市场定价 | 10,000 | 20 | 7,342 |
| 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 | 销轴、导向套、钢材等 | 市场定价 | 8,000 | 1365 | 3,519 | |
| 成都工具研究所有限公司 | 刀具、刀具、钻头及其附件 | 市场定价 | 2,100 | 177 | 2,054 | |
| 白鸽公司及下属企业 | 磨料、磨具 | 市场定价 | 1,550 | 137 | 1,336 | |
| 小计 | 21,650 | 1,669 | 14,251 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 冶炼用料、轴承、刀具 | 市场定价 | 1,700 | 293 | 3,761 |
| 其他国机集团下属企业 | 砂轮、轴承等 | 市场定价 | 1,300 | 219 | 2,554 | |
| 白鸽公司及下属企业 | 磨料磨具、劳保、包装 | 市场定价 | 5,000 | 1,717 | 7,055 | |
| 小计 | 8,000 | 2,229 | 13,370 | |||
| 向关联人提供劳务 | 白鸽公司及下属企业 | 运输、货运代理等 | 市场定价 | 450 | 68 | 0 |
| 小计 | 450 | 68 | 0 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国汽车工业工程有限公司 | 工程承包 | 市场定价 | 22,000 | 2,077 | 3,819 |
| 小计 | 22,000 | 2,077 | 3,819 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 7,342 | 20,000 | 3.41% | -63% | 2023年4月13日披露在证券时报和巨潮资讯网的 |
一拖（洛阳）汇德工装有限公司
| 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 | 销轴、导向套、钢材等 | 3,519 | 6,000 | 1.63% | -41% | 《2023年日常关联交易预计公告》(公告编号：2023-022) | |
| 成都工具研究所有限公司 | 刀具 | 2,054 | 3,000 | 0.95% | -32% | ||
| 其他国机集团下属企业 | 原材料 | 975 | 1,000 | 0.45% | -3% | ||
| 白鸽公司及下属企业 | 磨料、磨具 | 1,336 | 5,000 | 0.62% | -73% | ||
| 小计 | 15,226 | 35,000 | 7.06% | -56% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 冶炼用料、轴承、刀具 | 3,761 | 15,000 | 1.35% | -75% | |
| 成都工具研究所有限公司 | 磨料磨具、设备 | 568 | 2,500 | 0.20% | -77% | ||
| 国机集团下属企业 | 轴承、余料、超硬材料制品等 | 1,986 | 2,500 | 0.71% | -21% | ||
| 白鸽公司及下属企业 | 设备、切割片、磨料、磨具 | 7,055 | 10,000 | 2.53% | -29% | ||
| 小计 | 13,370 | 30,000 | 4.80% | -55% | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机集团及下属企业 | 技术咨询、培训等 | 147 | 1,000 | 0.05% | -85% | |
| 小计 | 147 | 1,000 | 0.05% | -85% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国汽车工业工程有限公司 | 工程承包 | 3,819 | 15,000 | 1.77% | -75% | |
| 国机集团下属企业 | 工程承包、设计咨询 | 1,769 | 3,000 | 0.82% | -41% | ||
| 小计 | 5,588 | 18,000 | 2.59% | -69% | |||
| 按交易主体合计 | 国机集团及下属企业 | -- | 25,940 | 69,000 | -- | -62% | |
| 白鸽公司及下属企业 | -- | 8,391 | 15,000 | -- | -44% | ||
| 合计 | 34,331 | 84,000 | -- | -59% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司实际发生的日常关联交易金额与预计金额差异较大，主要是因公司在预计2023年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行估计，在实际过程中，有些预计的业务并未在本年度发生，有些未预计的业务在本 | ||||||
年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
| 年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | |||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）国机集团及其下属企业
1．基本情况
（1）二重（德阳）重型装备有限公司
二重（德阳）重型装备有限公司注册资本396,013.37万元人民币，法定代表人王晖球，住所为四川省德阳市珠江西路460号，经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；特种设备销售；机械设备租赁；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；货物进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；民用核安全设备制造；特种设备检验检测；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建筑劳务分包；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年9月30日，该公司资产总额为294亿元，净资产为145亿元，2023年1-9月实现营业收入81.29亿元，净利润3.77亿元。
（2）一拖（洛阳）汇德工装有限公司
一拖（洛阳）汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币，法定代表人郭要兵，住所为洛阳市涧西区建设路154号，经营范围为：刀具、量具、夹具、
辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试；磨具、磨料的制作与销售；锻件生产及销售；材料的热处理；来料加工。截至2023年12月31日，该公司资产总额为9,437.11万元，净资产为2,353.31万元，2023年实现营业收入13,076.64万元，净利润352.81万元。
（3）中国汽车工业工程有限公司
中国汽车工业工程有限公司注册资本147,894.94万元人民币，法定代表人戴旻，住所为天津市南开区长江道591号，经营范围：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月30日，该公司资产总额为163.99亿元，净资产为30.40亿元，2023年1-9月实现营业收入116.97亿元，净利润 1.67亿元。
（4）成都工具研究所有限公司
成都工具研究所有限公司注册资本11,573.64万元人民币，法定代表人闫宁，住所为成都市新都区工业大道东段601号，经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；广告制作；广告设计、代理；金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；淬火加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；货物
进出口；会议及展览服务；五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年12月31日，该公司资产总额为4.23亿元，净资产为2.33亿元，2023年实现营业收入1.54亿元，净利润0.01亿元。
2．与上市公司的关联关系国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第
（一）项规定的情形，二重（德阳）重型装备有限公司、一拖（洛阳）汇德工装有限公司、中国汽车工业工程有限公司、成都工具研究所有限公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析国机集团及下属企业财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。
（二）白鸽磨料磨具有限公司
1.基本情况
白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：经营范围包括磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。截至2023年12月31日，该公司资产总额为10.54亿元，净资产为2.86亿元，2023年度实现营业收入2.50亿元，净利润0.05亿元。
2．与上市公司的关联关系白鸽公司为公司全资子公司郑州国机精工发展有限公司的托管企业，公司按照实质重于形式的原则，认定白鸽公司构成公司之关联方。3．履约能力分析白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
该议案在提交董事会前，已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务以公允价格交易，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年4月13日