证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-045转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、 变更注册资本的情况说明
1、向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年5月4日为预留授予日，向符合条件的24名激励对象授予119.50万股限制性股票，股份来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。公司已在中证登上海分公司完成登记手续办理，并于2023年5月16日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年5月15日，具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-042）。
2、可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2410号）核准，公司于2022年11月16日公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。经上海证券交易所自律监管决定书【2022】331号文同意，公司14亿元可转换公
司债券于2022年12月12日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”。“东材转债”自2023年5月22日进入转股期，2023年度，“东材转债”的转股金额为65,000元，因转股形成的股份数量为5,539股，具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年第四季度可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。
综上，公司总股本由916,515,612股增加至917,716,151股，公司注册资本由人民币916,515,612.00元增加至人民币917,716,151.00元。
二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合前述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，主要修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币916,515,612.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币917,716,151.00元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为916,515,612股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为917,716,151股，全部为人民币普通股。 |
| 3 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中，应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票制选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的 |
| 选举应当充分反映中小股东的意见，中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 | ||
| 4 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事的年度述职报告，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 5 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份，违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 6 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 |
| 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 …… | 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议，使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的其他股东。 …… | |
| 7 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）三年内受中国证监会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证监会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在本条第一款第（七）、（八）项 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他 |
| 情形之一的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 …… | 内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在本条第一款第（八）至（十一）项情形之一的，董事会认为该名董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司的规范运作。 …… | |
| 8 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内，提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，在60日内选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程的相关规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 10 | 第一百零九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 | 第一百零九条 董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 |
| 科学决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 科学决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会的召集人由公司董事长担任。 | |
| 11 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。 |
| 12 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会召开前5天。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时董事会召开前5天。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 13 | 第一百二十一条 …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 …… | 第一百二十一条 …… 委托其他董事对定期报告以外的文件代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。 …… |
| 14 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 |
| 完成股利（或股份）的派发事项。 | 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 15 | …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 …… 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配方案的审议程序 …… | …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 …… 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （六）利润分配方案的审议程序 …… 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 除上述条款修改外，《公司章程》未修改的部分继续有效。 | ||
本次变更注册资本及修订《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年4月13日