东材科技独立董事专门会议制度四川东材科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
（2024年4月）
第一条 为了进一步完善四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的合法利益，促进上市公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次独立董事专门会议。
第四条 公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日以上，通过邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。经半数以上独立董事提议，可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 书面会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议临时会议的说明。
第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 独立董事专门会议的表决采取一人一票制。表决方式包括举手表决、书面表决、通讯表决等。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议进行事前审议，经独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据实际需要，研究讨论公司的其他事项。
第十三条 独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，列席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（六）表决方式及每一项决议事项的表决结果（表决结果应该载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）发表的结论性意见。
独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。独立董事履行职责过程中的相关会议记录，构成独立董事工作记录的组成部分。
第十四条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将每一位独立董事的意见分别详细记录。
第十五条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议的工作情况。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专业部门和专业人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当向独立董事提供独立董事专门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 参加独立董事专门会议的独立董事、会议列席人员和其他知情人员均负有保
密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议相关信息。
第十九条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“过”不含本数。第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
四川东材科技集团股份有限公司
2024年4月13日