证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-047转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，主要修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 …… | 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 …… |
| 2 | 第二条 董事会的性质 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 | 第二条 董事会的性质 董事会是公司的决策机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 |
| 3 | 第三条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第三条 董事会专门委员会 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会的召集人由公司董事长担任。 |
| 4 | 第九条 会议的召集和主持 …… 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第九条 会议的召集和主持 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 …… 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。 |
| 5 | 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容: …… 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容： …… （八）独立董事专门会议审议情况（如有）； （九）董事会专门委员会意见（如有）。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 6 | 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （五）若董事连续两次未出席也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （六）董事一年内亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 7 | 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 根据相关规定，需要全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的事先确认，并指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… |
| 8 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票，应当妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 |
| 9 | 第二十一条 决议的形成 （一）担保事项 …… | 第二十一条 决议的形成 （一）担保事项 …… （二）授权事项 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会 |
| 议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 （三）定期报告事项 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及的事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | ||
| 10 | 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 公司重大事项应当由董事会进行集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事的独立决策。 |
| 11 | 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （五）会议审议的提案、每位董事对有关事 | 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （五）会议议程； |
| 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 12 | 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 |
| 《董事会议事规则》未修改部分继续有效。 | ||
本次修订《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后生效。特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年4月13日