公司简称：东材科技 证券代码：601208
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川东材科技集团股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、东材科技：指四川东材科技集团股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《四
川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司）
中层管理人员、核心基层管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《四川东材科技集团股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东材科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东材科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东材科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本激励计划涉及的事项使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为东材科技本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。
6、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。
8、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
9、2024年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
10、2024年4月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东材科技本次终止实施本激励计划及暨回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划暨回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
1、本激励计划终止实施的原因
根据《激励计划（草案）》规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《2023年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激励计划2023年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：
| 本激励计划2023年度的解除限售业绩考核目标 | 达成情况 | ||||
| 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 以2021年净利润334,284,284.31元为基数，公司2023年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润为408,654,160.15元，实际达成的净利润增长率约为22.25%，低于业绩考核触发值（B）要求，未满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例M=0。 | ||||
此外，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
（1）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计2,069.35万股，占本次回购注销前公司股本总额的2.25%。其中，离职人员71.40万股，剔除离职人员后的首次授予部分1,878.45万股，预留授予部分119.50万股。
（2）回购价格
1）鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.88元/股。
2）根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，在公司决定终止实施本激励计划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股加上银行同期存款利息之和。
3）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股。
4）鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司第六届董事会第九次会议已于2024年4月11日审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整。
（3）资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为12,646.44万元，全部为公司自有资金。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，东材科技本次终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川东材科技集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》；
2、《四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
3、《四川东材科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》；
4、《四川东材科技集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
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传真：021-52583528
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