浙江众成包装材料股份有限公司章程修订对照表
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年8月发布了《上市公司独立董事管理办法》、于2023年12月发布了《上市公司章程指引》，浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据相关规章及规范性文件之规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对公司章程部分条款进行修改和完善，主要条款修订（对仅因序号调整引起的相关条款的修正等情况不在下表列示）具体如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 2 | 第八十二条 …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、公司提名委员会提名； 4、单独或合并持有公司已发行 | 第八十二条 …… （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 |
| 股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，且提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… |
| 3 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 …… |
| 4 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应 |
| …… | 当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 …… |
| 5 | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 …… | 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。 …… |
| 6 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 7 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 |
| 内完成股利（或股份）的派发事项。 | 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）差异化的现金分红政策 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利 | 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。采用股票股利进行利润分配的，应当具有真实合理因素。 第一百五十七条 公司利润分配的具体政策为： （一）利润分配的形式和时间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 |
| 的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 | 公司原则上每年至少进行一次利润分配，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红的具体条件：公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正值；根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金；现金流充裕，无重大投资计划或重大资金支出发生且实施现金分红不会影响公司后续可持续经营。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）现金分红的比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （六）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 |
| 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议（以出席会议股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达 | 见的，可以不进行利润分配。 第一百五十八条 利润分配的决策程序： 每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十九条 利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力情形的、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身经营状况发生较大变化的，公司可以对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策 |
| 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 的应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 公司调整或变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 |
| 9 | | （原第一百五十七条序号调整为第一百六十条，后续各条序号相应调整，以下仅涉及序号调整的，不再单独列出） |
除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。本次章程修正事项尚需提交公司股东大会审议，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零二四年四月
