证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2024-004
浙江众成包装材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知于2024年4月1日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出，本次会议于2024年4月11日在公司泰山路厂区办公大楼六楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长易先云先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事认真审议并表决，会议以记名投票的方式通过如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2023年度在公司任职的独立董事孙玲玲、徐伟箭、黄生权、汪萍（报告期
内已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职；独立董事述职报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司《2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
2023年度，公司合并报表全年共计实现营业收入172,835.43万元，同比下降8.27%，实现归属于母公司的净利润10,403.53万元，同比下降32.19%。截至2023年12月31日，公司总资产366,917.28万元，归属于母公司的所有者权益223,897.23万元，基本每股收益0.11元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
公司提出的2023年度的利润分配预案如下：以截至2023年末的公司总股本905,779,387股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），预计共派发现金股利人民币31,702,278.55元（含税），具体金额以实际派发金额为准，分配后剩余未分配利润转入下一年度；本年度不送红股，不进行资本公积金转増股本分配。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<关于公司内部控制的评价报告（2023年度）>的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案无需提交公司股东大会审议。监事会就《关于公司内部控制的评价报告（2023年度）》发表了核查意见，具体内容详见相关公告文件。《关于公司内部控制的自我评价报告（2023年度）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
本议案无需提交公司股东大会审议。
监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别发表了核查意见，具体内容详见相关公告文件。
公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司董事及高管2023年度薪酬方案的议案》；
8.1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司非独立董事2023年度薪酬方案的议案》；本议案涉及非独立董事易先云先生、杭阿根先生、詹越强先生、吴晓兵先生、杨家军先生实际领取薪酬事项，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
8.2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司独立董事2023年度津贴方案的议案》；本议案涉及独立董事孙玲玲女士、徐伟箭先生、黄生权先生实际领取独立董事津贴事项，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事参与了表决。
8.3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果，审议通过了《关于公司高管2023年度薪酬方案的议案》；本议案涉及非独立董事杭阿根先生、吴晓兵先生、杨家军先生实际领取薪酬事项，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事参与了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案中的上述8.1项子议案及8.2项子议案尚需提交公司2023年年度股
东大会审议，8.3项子议案无需提交公司股东大会审议。
上述董事、高级管理人员2023年度的薪酬情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意公司在2024年度内继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的各类现金管理产品，额度为合计不超过人民币3,000万元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点使用募集资金购买的现金管理产品余额合计不高于人民币3,000万元，并授权公司经营管理层在自公司本次会议审议通过之日起至公司下一年度年度会议审议通过之日止的期间内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案无需提交公司股东大会审议。
监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》分别发表了核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》；
同意公司及控股子公司在2024年度内继续使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的各类现金管理产品，额度为合计不超过人民币5亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点使用自有资金购买的现金管理产品余额合计不高于人民币5亿元，并授权公司经营管理层在自公司本次会议审议通过之日起至公司下一年度年度会议审议通过之日止的期间内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司2024年度各类融资提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司在2024年度的日常经营活动中向银行等金融机构的各类融资活动中提供各类形式的担保。担保额度为不超过人民币125,000.00万元。公司对其提供的担保可在上述额度范围内循环滚动使用，任一时点的实际担保余额合计不超过本次审批的担保额度。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并将以特别决议的方式进行表决。
监事会就《关于公司为控股子公司2024年度各类融资提供担保的议案》发表了核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于公司为控股子公司2024年度各类融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议审阅了《关于购买董监高责任险的议案》；
为保障广大投资者利益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事会、监事及管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险；提请授权管理层办理责任险购买（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，决定对《公司章程》部分条款内容作出修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并将以特别决议的方式进
行表决。
修订后的《公司章程》及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新制定<独立董事工作细则>的议案》；
公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，决定重新制定《独立董事工作细则》，对原有的《独立董事工作细则》予以废止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《独立董事工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
15、审议通过了《关于重新制定董事会各专门委员会实施细则的议案》；
15.1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新制定<战略决策委员会实施细则>的议案》；
15.2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新制定<审计委员会实施细则>的议案》；
15.3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新制定<提名委员会实施细则>的议案》；
15.4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新制定<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
公司依据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的规定，同时结合公司实际情况，决定重新制定《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》，对原有的上述各项细则予以废止。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提2023年度信用减值及资产减值准备的议案》；董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用减值及资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值及资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具备合理性。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案无需提交公司股东大会审议。《关于计提2023年度信用减值及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
同意于2024年5月10日下午14：00在公司泰山路厂区办公大楼六楼会议室召开2023年年度股东大会现场会议，并提供网络投票的方式，将本次会议审议通过的上述第2-5项、第8项之8.1-8.2、第11-14项议案共计九项提案和第五届监事会第二十次会议审议通过的相关需要提交股东会的议案一并提交股东大会审议。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、第五届董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会相应会议材料；
4、广发证券股份有限公司关于相关事项的核查意见；
5、其他文件。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会二零二四年四月十三日