| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | (经2022年9月16日公司2022年第三次临时股东大会审议通过) | (经2024年【】月【】日公司2023年度股东大会审议通过) |
| 2 | 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。 出现前述第一款情形，公司应当在二个月内完成补选。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其 |
| 职务的情形除外。 出现前述第一款情形，公司应当在六十日内完成补选。 | ||
| 4 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百〇六条 董事会由不多于9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 5 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 6 | 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为： …… （二）在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提 | 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为： …… （二）在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划和安排。 （七）当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （八）公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 |
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日