北方华锦化学工业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，北方华锦化学工业股份有限公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会各项决议，扎实推进董事会会议决议的有效实施。针对发展现状及监管要求，董事会持续推进公司规范治理和公司内控体系、机制的改善，全体董事能以认真、严谨的态度出席董事会、履行忠实、勤勉尽责的义务和责任，各项工作展现新局面、取得新成效。
现将公司董事会 2023 年度工作开展情况报告如下：
一、年度经营总体情况
2023年，华锦股份坚持稳中求进工作总基调，锚定高质量发展主题不动摇，坚决贯彻落实党中央决策部署、深入落实集团公司“1+5战略”和“双十”规划，在国内国际经济形势复杂严峻，石化行业周期性震荡和供需失衡造成企业经营高度承压情况下，有效发挥整体效能，上下同欲共为、坚持“双线作战”，统筹推进老基地提质增效和新项目建设，安全生产、科技创新、深化改革、管理提升等各项工作取得新进展、实现新突破，主要经济指标和重点工作任务圆满完成。
华锦股份持续开展“四个正常化”，严抓工艺纪律、工艺规程的执行，保证装置安稳长满优洁运行；加强对各类产品边利的动态测算，优化调整产品结构和装置运行负荷，装置实现了2020年以来满负荷运行，轻油比例从2022年的20%降至15%；首次实现常态化3组加氢尾油、3组轻烃的组合裂解加工，吨加工原油综合能耗、乙烯综合能耗、收率等多项指标创历史最优，装置运行潜能充分释放。化肥板块克服天然气涨价、设备老化等困难，锦天化合成氨装置氨耗天然、综合能耗再创历史新低；新疆化肥通过纳入地方政府天然气资源框架，积极争取专项保供政策，有效降低用气用电成本。北沥公司强化生产一体化管控平台体系，持续开展查隐患、堵漏洞、夯基础，
深入预知性检维修，有效提升运行水平。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
2023年，是“十四五”发展规划深化推进之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻落实集团公司“1+5”战略部署，充分发挥董事会思考战略、参与战略、管理战略作用，审议通过了《关于与振华石油共同投资设立公司暨关联交易的议案》《关于与振华石油共同增资辽宁振华石油管道储运有限公司暨关联交易的议案》，完成”三港两线”建设初步工作。
（二）作决策方面
董事会重点研究与“定、作、防”有关的决策点，科学论证，不断完善权责清单，精准授权，加大经理层监督约束机制，有效应对市场竞争。审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于发行超短期融资券的议案》《关于吸收合并全资子公司辽宁北化的议案》《关于公司董事会战略委员会更名并修订实施细则的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于子公司与关联方签订<合同能源管理合同>暨关联交易的议案》《关于与关联方签订<合同能源管理合同>暨关联交易的议案》。2023年，公司董事会坚持在集团公司大局中去定位、去思考、去把握、去推进，为集团公司尽责，为经营管理提供保障。
（三）防风险方面
内部控制方面：公司董事会融合推动内部控制与风险管理工作，建立完善以风险为导向的内部控制体系，持续推进内控体系逐步实现标准化、规范化，形成全层级、全流程、全要素内部控制与风险防控机制，实现风险有效防控。审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
ESG体系建设方面：根据国资委《关于印发提高央企控股上市公司质量工作方案》及兵器集团《关于加强集团公司ESG体系建设工作的通知》要求，贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG(环境、社会责任和公司治理) 体系。编制《2022年度环境、社
会及公司治理（ESG）报告》，提交董事会审议并披露。获得评定ESG等级为“A+”，较上一年度的“BBB-”有显著提升，炼化及贸易行业排名第2位（中国石油第1、荣盛石化第3）。报告所表述的“环境范畴-气候变化—温室气体排放”等相关指标，在中国A股上市企业排名靠前，获得由新华社下属中国证券报评选出的 “ESG金牛奖-碳中和五十强”，成为行业内优秀标杆。
节能环保方面：旗下锦天化获评国家级绿色工厂，炼化分公司获评辽宁省节水标杆企业，多项案例入选“2022企业绿色低碳发展优秀实践案例”“绿色低碳促提升节能降碳优秀案例”。
募集资金使用与管理方面：为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
结合经营需要，本公司从2014年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:本公司于2023年4月13日召开七届十六次董事会、七届十一次监事会，2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以闲置募集资金300,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
投资者关系管理方面：公司高度重视与资本市场的沟通，始终坚持以真诚、负责的态度积极与投资者交流，并建立丰富的沟通反馈渠道。通过举办业绩说明会、参加上市公司投资者集中交流活动、参加机构投资者电话会议调研、接听投资者热线电话、回答投资者互动易平台提问等多渠道开展投资者关系管理工作。
2023年，公司通过召开年度业绩说明会、公司董事长、总经理、总会计师出席
会议并进行了现场解答，通过与广大投资人深切交流，得到与会投资者的一致好评，业绩说明会共答复问询60余次。根据国务院国资委及集团公司关于近一步加强投资者关系管理工作的要求，参加集团组织“走进兵器工业”2023年上市公司投资者集中交流活动，与多家机构投资者集中交流。组织参加证券公司策划的线上交流会10次；接待行业研究员、中小投资者电话咨询530余次；深交所互动易回复投资者提问83条。
信息披露方面：公司高度重视信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理办法》等规章制度要求履行信息披露义务，在规定时间内将需要披露的信息报送深圳证券交易所，确保信息真实、准确、完整、及时。通过信息披露途径，将公司的生产、经营、财务等重大事项及时传递给市场，为投资者的投资决策提供强有力的依据。2023年公司共发布各类公告七十余次，不存在更改及补充公告的情况。高质量完成华锦股份2022年年度报告、上市公司ESG报告编制工作及2023年定期报告编制工作并披露。信息披露工作获得深圳证券交易所B级评价。
三、董事会建设和运行情况
公司致力于推进公司治理制度的宣贯和落实，并持续推进内部控制体系建设。公司治理体系不断完善，治理水平不断提高。
公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等要求的程序执行。
（一）报告期内董事会会议召开情况
2023年，公司董事会采取现场结合通讯表决和通讯表决的方式召开了8次会议，共审议通过议案37项，主要涉及公司定期报告、年度利润分配、经营管理等多方面内容，议案表决通过率 100%。
（二）董事会专门委员会工作和履职情况
1.公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会以加强对影响公司发展的重大决策事项的研
究和建议为中心，充分发挥战略委员会的战略引领作用。根据公司《战略委员会工作细则》的规定，全年共组织召开4次会议，共审议通过议案9项,对公司2022年度利润分配，与振华石油共同投资设立公司暨关联交易,2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告,公司及控股子公司开展商品套期保值业务,发行超短期融资券,吸收合并全资子公司辽宁北化,与振华石油共同增资辽宁振华石油管道储运有限公司暨关联交易,公司董事会战略委员会更名并修订实施细则,增加公司经营范围及修订<公司章程>等事项进行了审议。
2.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会以加强审计监督与风险防范为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，全年共组织召开 6 次会议，共审议通过议案9项,对公司定期报告、年度财务预决算、利润分配、日常关联交易、2022年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议并提交董事会。
3.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会以优化公司董事会和高级管理人员组成、完善公司治理结构为中心，按照公司《董事会提名委员会实施细则》规定，全年共组织召开 2次会议，就郑宝明先生被提名为第七届董事会非独立董事候选人的资格审查、聘任刘勇先生为董事会秘书等事项进行审议并提交董事会。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核薪酬制度、完善公司考核评价体系为中心，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，全年共组织召开 2 次会议，就华锦股份经理层成员2022年度考评分级及薪酬兑现建议方案、经理层领导人员2023年度和2021-2023年任期绩效考核评价情况的汇报进行审议。
（三）独立董事履行职责情况
2023年，独立董事均能够认真履职,积极建言献策,按时参加公司召开的股东大
会和董事会会议以及专门委员会会议，并充分发表独立意见、事前认可意见等，充分发挥了专业和外部资源优势,在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面发挥了重要作用,促进董事会的决策更加科学合理。未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，认真执行了股东大会决议，并及时履行了信息披露义务。
（五）制度建设情况
推进制度体系建设及时对接最新监管规则，制定了《独立董事工作制度》，修订了《投资关系管理规定》《信息披露管理办法》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》 5 项制度，公司治理制度体系进一步完善。
四、公司经理层人员的业绩评价
2023年，华锦股份经理层深入贯彻公司“1+5”战略部署，落实执行董事会决议决策，扎实推进年度生产经营各项工作，主要经济指标和重点工作任务圆满完成。领导薪酬与企业经济效益、安全、质量、环保挂钩。以企业经济效益为重要指标对各级领导人员工资发放进行按月调控，切实将各级领导人员绩效薪酬与企业利润完成进度联动挂钩，自6月起企业利润未达到进度要求，各级领导人员停发月度绩效薪酬或扣减预发工资。通过将企业经营情况与领导薪酬挂钩，引导各级领导人员充分挖掘经营潜力，奋力完成全年预算目标。
五、经理层人员选聘情况
华锦股份以“人才强企”战略为总领，紧密围绕企业生产运行和经营管理实际，扎实开展选人用人工作，体系化加强人才队伍建设。按照集团公司统一部署，董事会加强经营班子队伍建设，提名委员会履行选聘职责，严格按照相关程序执行，大力加强领导班子履职能力；结合公司领导班子任期业绩，高质量开展2021—2023年度任期考核，充分发挥董事会考核职责。
六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况
2023年，华锦股份3户子企业董事会实现应建尽建，其中外部董事人数占多数，董事会秘书配置100%，完善设立6个专门委员会，章程修订完成100%。
七、董事会工作中存在的问题和不足
1.董事会需进一步充分发挥“定战略”作用，做好战略实施过程的监督工作。
2.需进一步加强对子企业法人治理体系运行督导，细化子企业法人治理主题权责边界。
八、2024年的工作计划
华锦股份董事会认真贯彻落实公司决策部署，紧紧围绕着华锦股份“十四五规划”工作方向和全面提升中央企业上市公司质量重点工作任务，提高企业活力和市场竞争力；在注册制全面实施这一大背景下，以依法合规经营为主线，持续加强信息披露及投资者关系管理工作，不断提升公司在资本市场中的地位，实现企业的高质量发展。2024年董事会定期会议将于3月、6月、9月、12月召开，具体时间待定。
（一）贯彻落实党中央决策部署，扎实开展2024年全面工作
2024年，董事会将持续加强党的领导和党的建设。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大、二十届二中全会精神为指导，深刻领悟“两个确立”的决定性意义增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”把意识形态工作作为党的建设的重要内容，广泛开展学习研讨、精心组织宣讲，筑牢思想根基。推动党建工作与业务深度融合，奋力实施“双线作战”，谱写华锦股份高质量发展新篇章。
（二）充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，全面落实董事会“六项职权”
董事会将在董事会规范运作的基础上全面落实“六项职权”，紧前推进各项配套制度实施，保障董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利落实。
一是中长期发展决策权，重点在“十四五”规划中期调整后全面实施、各专项领域规划分布推进、现有基地提质增效、华锦新项目优质高效等方面行使决策权；
二是经理层成员选聘权，全面推行经理层选聘、任期制和契约化管理，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；
三是经理层业绩考核权，强化对当期经营业绩考核评价结果应用，确定任期和本年度考核内容和考核指标，做好当期绩效考核和结果应用工作；
四是经理层成员薪酬管理权，建立长效激励约束极致化，在业绩评价与中长期激励上有新的进展，通过将企业经营情况与领导薪酬挂钩，引导各级领导人员充分挖掘经营潜力，奋力完成全年预算目标；
五是职工工资分配管理权，进一步明确工作总额决定机制，生产一线岗位职工工资收入及特殊岗位津贴进一步提升，工资总额与利润按月联动调控，严格审核锦天化等10家工资总额管理单位，确保工资总额按规定发放；
六是重大财务事项管理权，重点对外担保、负债管理和对外捐赠制度体系完善，并加强管理决策，防范经营风险。
（三）强化董事会运行管理和服务支撑
董事会在保障各项董事会制度有效运行的基础上，按照董事会议事清单、授权事项，贯彻督导各项决策执行情况。进一步落实《集团公司提高上市公司质量工作方案》相关工作，结合《兵器工业集团华锦股份提高上市公司质量工作（华锦股份）台账》工作要求，开展上市公司提质增效工作。
完善ESG体系建设，强化在ESG指标方面的披露质量，搭建与监管机构及全球资本市场之间的新桥梁，为投资者提供多维度了解公司的渠道。将ESG的核心理论和标准全面融入企业治理中，建立系统性的ESG治理体系，落实ESG理念和战略，综合提升企业治理水平，推动公司提升可持续发展水平，实现高质量发展。并将ESG成果带入到投资者关系管理、市值管理及融资工作中。