证券代码：688475 证券简称：萤石网络 公告编号：2024-014
杭州萤石网络股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，本次修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等规定，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司触及前款第（（六）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 | |
| 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事（、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （五）是否存在重大失信等不良记录； （六）披露持有本公司股份数量； （七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、提名时单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）…… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、提名时单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| （三）…… | ||
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 | …… 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及（《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， | …… 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（ 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十三条的规提出候选董事名单； …… | 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（ 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； …… | |
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百一十三条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 以前书面通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 …… | 以前书面通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 …… | |
| 第一百一十九条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名： （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）独立董事的异议意见。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 录中载明。 | ||
| 第一百二十三条 | 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十四条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、高管人员和其他人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员和其他人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百二十八条 | 本章程第九十六条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用 | 本章程第九十五条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用 |
| 条款 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十六条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合（《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百〇五条 | 本章程经股东大会审议通过后，自公司股票于上海证券交易所上市之日起生效并对各方具有约束力。 | 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款不变，最终以市场监督管理部门登记的内容为准，本次章程修订事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
二、 修订公司部分治理制度的情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《外汇套期保值业务制度》及《董事会秘书工作制度》进行修订。本次修订的《独立董事工作制度》事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，修订后的相关制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州萤石网络股份有限公司
董 事 会2024年4月13日