舍得酒业股份有限公司2023年年度股东大会
会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码：600702
2024年4月23日
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 …………………………………………………2
二、2023年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2023年度董事会工作报告》………………………………………………4《公司2023年度独立董事述职报告》……………………………………………………10
议案二：《公司2023年度监事会工作报告》………………………………………………
议案三：《公司2023年年度报告及报告摘要》……………………………………………
议案四：《公司2023年度财务决算报告》……………………………………………29议案五：《公司2023年度利润分配方案》……………………………………………30议案六：《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》………………………………………………… 31议案七：《公司2024年度预计日常关联交易的议案》………………………………34议案八：《关于2024年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》…………………………………………………………………………… 41议案九：《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》………… 44
议案十：《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》………47议案十一：《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》……48
2023年年度股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2023年年度股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月23日9点30分
召开地点：公司艺术中心会议室
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月23日至2024年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议程：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、听取《公司2023年度独立董事述职报告》；
3、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2023年年度报告及报告摘要》；
5、审议《公司2023年度财务决算报告》；
6、审议《公司2023年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、审议《公司2024年度预计日常关联交易的议案》；
9、审议《关于2024年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》；
10、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
11、审议《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；
12、审议《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。
(三)推选2023年年度股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表见证意见。
(八)会议结束。
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作2023年度董事会工作报告。
一、2023年公司总体经营情况
2023年，白酒市场进一步呈现向名优品牌集中的趋势，但同时也面临着行业竞争加剧等问题。报告期内,公司坚持“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，实施老酒“3+6+4”营销策略，坚持长期主义和利他的客户思维，全面加强生产及营销管理，走高质量可持续的发展之路，取得良好效果。
2023年度，公司实现营业收入708,095.66万元，较上年同期增长16.93%；实现营业利润230,403.87万元，较上年同期增长3.07%；实现归属于上市公司股东的净利润177,130.44万元，较上年同期增长5.09%。
2023年，公司生产经营相关工作如下：
（一）深化品牌建设，提升品牌赋能
坚持品牌长期性发展的同时，以赋能营销为导向建设品牌，努力实现品效合一。舍得品牌坚持“品质为基，文化为翼”，深度融合东方生活美学，全方位赋能市场建设，尝试生态融通，以更整合、更灵活的方式，与消费者建立价值共鸣，实现品牌提质增效；沱牌品牌关注消费者与市场情况，在沱牌策略升级、品质爆点打造、生动的内容输出、深度情感沟通中，不断夯实品牌根基，确保品牌策略的精准和有效、品牌执行的品质与成效；夜郎古品牌加强传播，努力提升品牌知名度，并在核心样板市场塑造品牌美誉度。通过舍得智慧人物、舍得老酒盛宴、沱牌曲酒故事荟、沱牌潮in美好夜等品牌IP的建设，以及央视、各大网络平台、高铁、户外、头条、抖音等传媒手段，持续提升品牌影响力，形成了品牌与销量双丰收的良好发展态势。
（二）加强市场营销，提速市场布局
坚持实施老酒“3+6+4”营销策略，按照“战役聚过程、破圈创爆品”的总体
思路，寻求增量突破，不断“开疆拓土”。一是夯实批发零售、烟酒店、团购等传统优势渠道，积极布局KA、C2M、私域等新渠道，不断扩大全国核心网点建设规模，提升市场覆盖；二是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，强化过程管理及市场基础动作，通过宴席营销、团购会销等方式推动终端动销；三是持续开展首府战役，研究市场分级及推进方向，聚焦资源突破重点城市；四是推动“3+1”顾问委员会机制高效运转，增强厂商协同，深化经销商分级管理，促进经销商质量和数量的双增长；五是强化C端置顶，通过“舍得智慧俱乐部、名酒进名企、舍得智慧之旅、舍得老酒盛宴、沱牌潮in美好夜”等活动的持续推进，培育忠实用户；六是持续发力产品创新，围绕核心单品延展“文创”产品，以异业合作、热点抓取为切入点，策划推出文创爆品系列；七是通过数字化手段，开展BC联动，提升消费者开瓶，激发渠道动能，实施精准营销；八是继续探索白酒出海，并通过全球上市会、品鉴会等活动触达更多国外市场，加快布局海外业务，努力引领全球白酒消费新风尚。
（三）提升产研管理水平，筑牢品质根基
坚持极致的产品主义，以科创升级为引领，加强生产过程管理，不断提升产品品质。一是让精益过程管理成为优质产出的坚实基础，实现全流程标准化、精细化；二是组织化推进增产扩能项目建设，项目进展有序，产储能力不断提升；三是倡导工匠精神，强调干中练、练中学，提升生产团队素养、技能；四是落实首席科学家制度，招揽、留用专业人才，打造高能级研发团队；五是持续推动高水平的科技创新平台建设，引进先进设备，提升系统研发能力,以生态酿酒技术研究院、陈酿老酒研究院、酒粮产业技术研究院、白酒智能酿造工程研究中心等平台为依托，深化科技创新，让老酒更好，产品更强。
（四）强化企业内部管理，增强发展内驱力
坚持长期主义核心思想，构建科学管理体系，持续提升组织运作效能。一是确立和优化战役机制，加强经营计划管理，确保公司战略落地；二是不断提升组织经营能力，进一步建立长效的人才储备培养机制,夯实人才梯队建设，打造开放、文化、精益、学习、共创的持续增长型组织。三是围绕“产供销一体”强化协同，做好发运、供应、仓储管理，实现降本增效、保障有力；四是打造全链路营销运营体系，不断推进财务数智化升级，努力形成“多品牌营销矩阵+产供销协同+业数财一体化”的数字化体系支撑；五是加强EHSQ协同工作机制及风控体系化建设，
完善环境、职业健康、安全、质量各板块目标、指标的分解与落实，持续开展各类审计监督工作，优化知识产权体系和打假维权方式方法，促进公司风险防控管理规范化，推动公司高质量、可持续发展。
二、2023年公司治理情况
（一）股东大会及董事会会议情况
2023年，公司共计召开3次股东大会，分别审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》《公司2022年度利润分配方案》《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等17项议案。
2023年，公司共计召开10次董事会，分别审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》《公司2022年度利润分配方案》《公司2023年度预计日常关联交易的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》和《公司董事会换届选举的议案》等45项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，特别是在公司年报的编制和披露过程中，多次召开审计委员会专门会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了审计委员会的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。2023年，公司董事会各专门委员会充分发挥了其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。
（三）信息披露和投资者关系管理情况
1、信息披露情况
2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2023年，公司编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议公告等临时公告以
及定期报告共计63份，圆满地完成了信息披露工作。
2、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券事务部负责，由专人负责投资者来电、来信、来访等事项，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
三、董事会关于公司未来发展分析
（一）行业格局和趋势
近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被挤压。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：
1、白酒市场总量平稳，但消费档次不断提升，消费升级是白酒市场发展的主要动力。
2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战。
3、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大。
4、300-700元是白酒消费增长的主流价位段，近年来发展迅速。30-80元的高线光瓶酒对100元以下盒装酒的替代性增长，是大众白酒市场发展的主要潮流。
5、中低端白酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会更明显，小企业会加速退出。
6、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。
（二）公司发展战略
公司坚持实施“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，以“为全球家庭酿造美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。
（三）经营计划
2024年，公司将坚持四大战略，坚定不移打造大单品、坚定不移提升高端份额、坚定不移推动全国化布局与区域深耕并举、坚定不移推动品牌走向国际化，持续提升品牌力、产品力、渠道力、组织力。公司将继续实施生产系统的智能化升级改造，持续完善生态产业链，积极扩大产能，加强老酒储备，提升老酒品质；持续围绕“FC2M、生态、科创、FES、东方生活美学”等工作重点，紧扣“自信、坚韧、精益、创造”的工作主旋律，强化核心竞争力，打好关键战役，努力实现高速成长。主要做好以下几方面的工作：
1、品牌计划
继续坚持多品牌矩阵战略，强化品牌建设。通过高光文化事件与深度文化IP内容，赓续中国文化，挖掘当代舍得精神，表达东方生活美学，强化舍得品牌形象；通过强化消费动因打造，培养消费者的偏好，加强与公众互动与传播，使沱牌品牌深入人心；通过继续夯实“古法酱香.源起夜郎”的品牌定位，体现古法酱香品质优势，塑造夜郎文化体验差异，提高夜郎古品牌知名度及美誉度。同时，持续深化老酒战略，以“老酒战略”为品质基石，以“舍得精神”为文化内核，强化中国文化老酒第一品牌形象；在品牌管理方面内外兼修，坚持品牌规范化管理和长期性发展，以赋能营销为中心，努力实现增值助销目标。
2、营销计划
一是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，推进渠道管理、宣传推广、终端动销标准化；二是打造敏捷型组织，进一步完善人才梯队化建设，按照“区域、渠道、产品”细分的模式逐步在聚焦市场实施组织裂变；三是进一步夯实基地市场，挖掘存量市场增长潜力，开拓增量市场，加速增点扩面；四是深化开展首府战役，以首府带全省，形成板块效应；五是贯彻“利他”的客户思维，持续巩固及提升与经销商的关系，同时加强经销商发展规划，通过扶老商、拓新商、换弱商的策略，加快新经销商的发展；六是积极探索新赛道、新技术、新场景下的新品，寻找增长机会和增量市场，同时坚持重点产品升级优化，提升产品竞争
力；七是强化C端置顶，打造深度体验，进一步进行消费者培育；八是继续坚持“聚焦川冀鲁豫及东北，突破华东华南，提升西北市场”的总体策略，将全国市场划分为“重点、发展、潜力”三类市场，聚焦资源打造一批重点市场；九是持续推进白酒出海，深耕部分国家及地区，建立海外市场样板。
3、产研及内部管理计划
一是坚持以“生产极致产品”为目标，实施“管理数据化、操作精细化、优秀常态化”的管理方式，以强化过程管理并不断提升原酒品质；二是坚持质量是企业的生命线，确保产品质量稳定可靠；三是进一步加强科技创新项目研发工作，推动科技创新成为公司高质量发展的关键引擎，提升科技创新在白酒领域的深度应用；四是加快推进增产扩能项目建设，不断提升公司原酒酿造、存储能力；五是积极开展文旅新项目，促进酒旅融合模式的进化升级；六是加速组织进化速度，强化体系建设深度，持续落实青年军培养计划和内部人才培养规划，推动人才发展机制建设；七是以数据驱动为核心，采用云计算、大数据、物联网等新技术与工具，建立数字化生态和数字化服务平台，推动业务创新，构建数字舍得，力争全面实现客户数字化、产品数字化与运营数字化；八是加强EHSQ管理体系及风控体系建设，加强环境、健康、安全、质量风险防范，预防违法违规行为，做好知识产权保护及打假维权工作，确保企业持续、稳定、健康发展。
本报告已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
公司2023年度独立董事述职报告（聂诗军）
各位股东：
本人作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
聂诗军：男，1974年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆永固新型建材有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人助理、大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、 出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共计召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 7 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计超过15天。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会主任委员，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。报告期内，作为公司的独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，公司所预计的2023年度日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了5次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员的议案》等。作为公司独
立董事，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，公司拟以年末股份总数333,195,979股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利499,793,968.50元，结余的未分配利润4,458,548,602.20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年6月15日实施完毕。
（六）股权激励及员工持股计划执行情况
1、报告期内，公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期、2022年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已成就，本人对前述事项进行了认
真核查并发表了独立意见，同意相关限制性股票解除限售。
2、报告期内，公司实施了2023年员工持股计划，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意实施该员工持股计划。
3、报告期内，公司董事会共计审议2次回购注销已离职2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票事项，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意回购注销相关限制性股票。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共63项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注对外担保、关联交易等重点事项，努力为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康发展贡献力量。
舍得酒业股份有限公司独立董事：聂诗军2024年4月23日
公司2023年度独立董事述职报告（刘守民）
各位股东：
本人作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘守民：男，1965年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全国人大代表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、中华全国律师协会副会长、成都银行股份有限公司独立董事。现任北京大成（成都）律师事务所高级合伙人、主任、董事局主席，成都银行股份有限公司外部监事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共计召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、 出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 5 | 5 | 5 | 0 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 7 | 0 |
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计超过15天。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。报告期内，作为公司的独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，公司所预计的2023年度日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
(三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了5次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员的议案》等。作为公司独立董事，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。
报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励
的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，公司拟以年末股份总数333,195,979股为基数，按每10股派发现金15.00元（含税）向全体股东分配股利499,793,968.50元，结余的未分配利润4,458,548,602.20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年6月15日实施完毕。
（六）股权激励及员工持股计划执行情况
1、报告期内，公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期、2022年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关限制性股票解除限售。
2、报告期内，公司实施了2023年员工持股计划，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意实施该员工持股计划。
3、报告期内，公司董事会共计审议2次回购注销已离职2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票事项，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意回购注销相关限制性股票。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共63项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注对外担保、关联交易等重点事项，努力为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康发展贡献力量。
舍得酒业股份有限公司独立董事：刘守民 2024年4月23日
公司2023年度独立董事述职报告（郁震）
各位股东：
本人作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郁震：男，1976年出生，中共党员，硕士。历任上海对外经贸大学教师、学生处处长，上海交通大学上海高级金融学院金融硕士项目主任，上海市大学生科技创业基金会副秘书长，上海创业接力企业服务有限公司常务副总经理，苏州乔景东方投资管理咨询有限公司合伙人。现任上海思董文化传播有限公司合伙人、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、 出席董事会、股东大会情况
2023年9月21日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事。2023年度，公司共计召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，本人亲自出席了上任后公司召开的3次董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、 出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 5 | 2 | 2 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 1 | 1 | 0 |
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参加公司董事会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺
畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。报告期内，公司严格按照所预计的2023年度预计日常关联交易额度开展业务，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，在实际执行过程中不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于聘任唐珲先生为公司总裁的议案》，在董事会审议前，本人对提名的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。
报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励
的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(四）股权激励及员工持股计划执行情况
1、2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关限制性股票解除限售。
2、2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名因离职而不符合激励条件的2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意回购注销相关限制性股票。
3、报告期内，公司实施了2023年员工持股计划，本人对前述事项保持高度关注，确保该计划严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共63项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，本人对公司内部控制的情况进行了解和核查。本人认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠
实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注对外担保、关联交易等重点事项，努力为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康发展贡献力量。
舍得酒业股份有限公司独立董事：郁震2024年4月23日
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作2023年度监事会工作报告。2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司董事、高级管理人员执行职务的情况、公司的财务状况以及其他相关情况进行了检查和监督，维护了公司、全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
报告期内，共计召开监事会会议八次，具体情况如下：
1、2023年3月20日，组织召开了第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及报告摘要》《公司2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》等7项议案。
2、2023年4月27日，组织召开了第十届监事会第十九次会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年8月17日，组织召开了第十届监事会第二十次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。
4、2023年8月30日，组织召开了第十届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。
5、2023年9月1日，组织召开了第十届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
6、2023年9月21日，组织召开了第十一届监事会第一次会议，会议审议通
过了《关于选举刘强先生为公司监事会主席的议案》。
7、2023年10月25日，组织召开了第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
8、2023年12月15日，组织召开了第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事会认为：
公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为：公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决议，勤勉尽职，严格执行股东大会的决议。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度体系及其执行情况、财务状况和经营成果进行了监督和检查，监事会认为公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，内容真实、准确、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的所有关联交易，均严格遵循有关关联交易的操作程序，交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事项的
表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会对此无异议。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
3、公司内部控制的评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善和运行的实际情况。
本报告已经公司于2024年3月18日召开的第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
公司2023年年度报告及报告摘要
各位股东：
《公司2023年年度报告及报告摘要》是根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)等2023年年度报告编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。
独立董事在公司2023年年报编制过程中充分发挥了独立作用,年报审计期间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了2次见面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。
年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实上海证券交易所相关文件要求。公司2023年年度报告经公司第十一届董事会第五会议审议通过，于2024年3月20日在上海证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》摘要披露。
年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2023年年度报告》。
本报告已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务状况及经营成果已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，公司2023年度相关财务决算数据如下：
| 项 目 | 单位 | 2023年度 | 比上年增减(%) |
| 营业收入 | 万元 | 708,095.66 | 16.93 |
| 营业利润 | 万元 | 230,403.87 | 3.07 |
| 净利润(归属于母公司净利润) | 万元 | 177,130.44 | 5.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 71,550.81 | -31.28 |
| 年末公司资产总额 | 万元 | 1,111,571.06 | 13.45 |
| 流动资产 | 万元 | 809,396.38 | 4.20 |
| 固定资产（净额） | 万元 | 159,962.89 | 51.38 |
| 无形资产（净值） | 万元 | 41,684.09 | 37.40 |
| 负债总额 | 万元 | 355,449.24 | 9.03 |
| 流动负债 | 万元 | 340,129.87 | 8.58 |
| 非流动负债 | 万元 | 15,319.36 | 20.14 |
| 资产负债率 | % | 31.98 | 减少1.29个百分点 |
| 股东权益(归属于母公司股东权益) | 万元 | 723,297.73 | 14.27 |
| 股本 | 万股 | 33,317.66 | -0.01 |
| 资本公积 | 万元 | 83,772.12 | 3.06 |
| 盈余公积 | 万元 | 24,566.18 | 0.00 |
| 未分配利润 | 万元 | 622,857.50 | 25.62 |
| 每股净资产 | 元 | 21.95 | 15.53 |
| 基本每股收益 | 元 | 5.3457 | 4.82 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 25.80 | 减少4.90个百分点 |
本报告已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
公司2023年度利润分配方案
各位股东：
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度共实现归属于母公司股东的净利润1,771,304,355.44元，加上年初未分配利润余额4,958,342,570.70元，扣除因会计政策变更调整的年初未分配利润1,277,984.73元及2022年度的利润分配499,793,968.50元，2023年度可供股东分配的利润合计6,228,574,972.91元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每10股派发现金21.50元（含税）。截至2024年3月17日，公司总股本333,167,579股，扣除公司回购库存股份2,084,445股，以此计算合计拟派发现金红利711,828,738.10元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东净利润的比例为40.19%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本方案已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。
（二）上会人员信息及业务规模
截至2023年末，上会合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。
上会2022年度经审计的收入总额为7.40亿元，其中审计业务收入为4.60亿
元，证券业务收入为1.85亿元；2023年度上市公司年报审计客户家数为68家，主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔，2023年审计收费总额为0.69亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为43家。
（三）投资者保护能力
截至2023年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（四）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、项目信息
（一）基本信息
1、拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及3家上市公司。
2、拟签字注册会计师：陈躜，2018年起在上会执业并从事上市公司审计至今，从事证券业务多年，2022年成为注册会计师，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。
3、质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格，2022年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。参与过多家上市公司年度审计服务工作。
（二）相关人员的诚信记录情况
拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律处分。
拟签字项目合伙人最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。
质量控制复核人最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。
具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张炜 | 2024/1/15 | 行政监管措施 | 中国证监会四川证监局 | 因成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会四川监管局出具警示函的行政监管措施。 |
| 2 | 唐慧珏 | 2023/8/8 | 行政监管措施 | 中国证监会江苏证监局 | 因河南新宁现代物流股份有限公司2018年年度财务报表审计项目受到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具警示函的行政监管措施。 |
（三）相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。
（四）审计收费
本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，预计本次审计服务的费用总额为150万元（其中财务审计费用为118万元，内部控制审计费用为32万元），较上年审计费用有所增加。
本议案已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
公司2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
因业务发展需要，舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称“复星及其附属公司”）之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交易，预计2024年度公司与复星及其附属公司之间的日常关联交易金额累计不超过43,192.19万元。具体情况如下：
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 四川沱牌生物科技有限公司 | 1,800.00 | 1,584.64 | - |
| 复星及其附属其他公司 | 15,000.00 | 5,932.56 | 关联方采购需求变化 | |
| 小计 | 16,800.00 | 7,517.20 | - | |
| 采购商品 | 上海汉辰表业集团有限公司 | 500.00 | 1.86 | - |
| 上海豫园珠宝时尚集团有限公司及其附属公司 | 1,500.00 | 583.59 | - | |
| 复星及其附属其他公司 | 9,000.00 | 3,966.43 | 公司调整采购需求 | |
| 小计 | 11,000.00 | 4,551.88 | - | |
| 接受劳务 | 杭州有朋网络技术有限公司 | 50.00 | - | - |
| 复星联合健康保险股份有限公司四川分公司 | 120.00 | 163.73 | - | |
| 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 | 140.00 | 179.25 | - | |
| 成都复星艺术中心 | 560.00 | 582.52 | - | |
| 上海复传星声品牌发展有限公司 | 500.00 | 33.00 | - | |
| 复星及其附属其他公司 | 850.00 | 1,666.48 | - | |
| 小计 | 2,220.00 | 2,624.98 | - | |
| 共计 | 30,020.00 | 14,694.06 | - | |
2023年年度股东大会
议案七
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额 | 预计金额占同类业务 比例 | 本年年初至3月20日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务 比例 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 四川沱牌生物科技有限公司 | 2,300.00 | 0.32% | 312.28 | 1,584.64 | 0.22% | - |
| 复星及其附属其他公司 | 10,000.00 | 1.41% | 683.89 | 5,932.56 | 0.84% | 根据关联方需求规划 | |
| 小计 | 12,300.00 | 1.73% | 996.17 | 7,517.20 | 1.06% | - | |
| 采购商品 | 海南复星商社贸易有限公司 | 500.00 | 0.20% | - | 29.17 | 0.02% | - |
| 上海老庙黄金有限公司 | 1,200.00 | 0.48% | - | 583.59 | 0.32% | - | |
| 上海豫园商城工艺品有限公司 | 1,000.00 | 0.40% | 316.09 | 184.84 | 0.10% | - | |
| 四川沱牌生物科技有限公司及其附属公司 | 1,500.00 | 0.60% | - | - | - | - | |
| 四川复翌自动化设备有限公司 | 12,000.00 | 4.80% | 254.13 | 653.79 | 0.35% | 根据公司增产扩能项目需求增加 | |
| 复星及其附属其他公司 | 10,270.00 | 4.11% | 927.98 | 3,100.49 | 1.68% | 根据公司采购原辅料等需求增加 | |
| 小计 | 26,470.00 | 10.59% | 1,498.20 | 4,551.88 | 2.47% | - | |
| 接受劳务及其他服务 | 北京高地物业管理有限公司 | 32.00 | 0.28% | 2.68 | 16.30 | 0.03% | - |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 120.97 | 1.05% | - | - | - | - | |
| 上海高地物业管理有限公司成都高新分公司 | 333.22 | 2.88% | 41.83 | 278.27 | 0.46% | - | |
| 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 | 50.00 | 0.43% | - | 179.25 | 0.30% | - | |
| 上海复逸文化传播有限公司 | 360.00 | 3.11% | - | - | - | - | |
| 成都复星艺术中心 | 700.00 | 6.05% | 104.80 | 582.52 | 0.97% | - | |
| 上海复传星声品牌发展有限公司 | 200.00 | 1.73% | 6.37 | 33.00 | 0.05% | - | |
| 上海星骈管理咨询有限公司 | 300.00 | 2.59% | - | 45.75 | 0.08% | - | |
| 上海豫园商贸发展有限公司 | 500.00 | 4.32% | 406.13 | 67.92 | 0.11% | - | |
| 复星联合健康保险股份有限公司四川分公司 | 100.00 | 0.86% | - | 163.73 | 0.27% | - | |
| 酷怡国际旅行社（上海）有限公司 | 1,000.00 | 8.64% | 101.59 | 491.88 | 0.82% | - | |
| 复星及其附属其他公司 | 726.00 | 6.27% | 41.18 | 766.36 | 1.27% | - | |
| 小计 | 4,422.19 | 38.21% | 704.58 | 2,624.98 | 4.36% | - | |
| 总计 | 43,192.19 | - | 3,198.95 | 14,694.06 | - | - | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 序号 | 名称 | 类型 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 住所 | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 四川沱牌舍得集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 23,224 | 杨中淇 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 | 粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 为本公司直接控股股东 |
| 2 | 四川沱牌生物科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 2,352.94 | 王勇 | 四川省遂宁市射洪市瞿河镇龙凤村六、七、八社13幢1层 | 一般项目:生物饲料研发;饲料原料销售;饲料添加剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:饲料生产;饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 为本公司直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司之控股子公司 |
| 3 | 上海云济信息科技有限公司 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 10,000 | 吴宗逊 | 上海市黄浦区中山东二路600号1幢9层（实际楼层8楼）05单元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；通讯设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；珠宝首饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 4 | 海南复星商社贸易有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 80,000 | 顾晓亮 | 海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区 | 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营（销售散装食品）；报关业务；食品进出口；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；该公司“一般项目”其他内容请详见国家企业信用信息公示系统。 | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 跨境电商产业园国际商务中心215室 | |||||||
| 5 | 上海老庙黄金有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 100,000 | 张剑 | 上海市九狮路18号 | 黄金饰品零售、批发、修理、制造、加工、收购，金银质纪念币（章）零售，珠宝玉器，钻石，工艺美术品，百货，铂金，宝玉石鉴定、咨询、服务，国内贸易（除专营商品外），寄售、收购玉器，钟表。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 为本公司间接控股股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司之控股孙公司 |
| 6 | 四川复翌自动化设备有限公司 | 有限责任公司 | 5,000 | 张良森 | 四川省射洪市经济开发区1层1号生产车间 | 一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；软件销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 7 | 上海豫园商城工艺品有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 1,000 | 束永生 | 上海市黄浦区方浜中路265号 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；文物销售；食品销售；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；生活美容服务；理发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；珠宝首饰回收修理服务；摄像及视频制作服务；日用产品修理；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装服饰零售；文具用品零售；金属制品销售；金属工具销售；五金产品零售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；会议及展览服务；集贸市场管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 8 | 北京高地物业管理有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 3,001 | 王会学 | 北京市怀柔区庙城镇庙城村临300号401室(集群注册) | 物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；停车场服务；设计、制作、代理、发布广告；销售建筑材料、装饰材料、家具、五金交电、花卉、日用品、新能源汽车整车、汽车、家用电器、办公设备；洗车服务；票务代理；旅游咨询；商务代理代办服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 9 | 上海高地物业 | 有限责任公司 | - | 阮玲芝 | 中国（四川）自由贸 | 许可项目：建筑智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 | 与本公司受同一实际控 |
| 管理有限公司成都高新分公司 | 分公司(自然人投资或控股的法人独资) | 易试验区成都高新区益州大道中段722号2栋1单元4层406号 | 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询；酒店管理；建筑物清洁服务；物业服务评估；商务代理代办服务；园林绿化工程施工；家政服务；餐饮管理；广告发布；广告设计、代理；广告制作；建筑装饰材料销售；五金产品零售；洗车服务；礼品花卉销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；新能源汽车整车销售；家用电器销售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 制人控制 | |||
| 10 | 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1,000 | 陈健豪 | 上海市黄浦区复兴东路2号1幢1307室 | 一般项目：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；文具用品零售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；品牌管理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 为本公司间接控股股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司之全资孙公司 |
| 11 | 上海复逸文化传播有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 600 | 程佳骑 | 上海市静安区万荣路700号31幢A39室 | 许可项目：演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧制作；电视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；数字广告发布；专业设计服务；广告制作；企业形象策划；广告发布；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；文艺创作；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；电影制片；电影摄制服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 12 | 成都复星艺术中心 | 民办非企业单位 | 100 | 王智骏 | 成都市高新区环岛路1288号附101号 | 1.文化艺术展览，艺术咨询服务;2.艺术产品设计开发。 | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 13 | 上海复传星声品牌发展有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 500 | 施喆 | 上海市黄浦区中山东二路600号1幢17层05单元（实际楼层15层） | 一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；贸易经纪；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 14 | 上海星骈管理咨询有限公司 | 有限责任公司(外商投资企业 | 50 | 王智骏 | 上海市黄浦区中山东二路600号1幢16层 | 企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；市场营销策划；票务代理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作； | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 法人独资) | 06单位（实际楼层14层） | 食用农产品零售；食用农产品批发；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；音响设备销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；广播电视传输设备销售；家用电器销售；幻灯及投影设备销售；家具销售；礼品花卉销售；档案整理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 15 | 上海豫园商贸发展有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 1,500 | 倪强 | 上海市黄浦区旧校场路159号一层TYX1-12、二层TYX2-4-A商铺 | 许可项目：演出经纪；营业性演出；餐饮服务；酒类经营；第三类医疗器械经营；出版物零售；出版物批发；烟草制品零售【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；照相机及器材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家具销售；金属工具销售；美发饰品销售；个人商务服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；农副产品销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；物业管理；水产品零售；水产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 16 | 复星联合健康保险股份有限公司四川分公司 | 其他股份有限公司分公司（非上市） | - | 张元超 | 成都市武侯区人民南路三段1号2栋18层1801、1802、1803、1804、1805、1806、1807、1808号 | 健康保险业务；意外伤害保险业务；与国家医疗保证政策配套；受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 与本公司受同一实际控制人控制 |
| 17 | 酷怡国际旅行 | 有限责任公司 | 8,500 | 郑鹏辉 | 上海市虹口区飞虹 | 许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务；食品销售；餐饮服务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | 与本公司受同一实际控 |
| 社（上海）有限公司 | （自然人投资或控股的法人独资） | 路118号1号楼16楼1610室 | 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；票务代理服务；社会经济咨询服务；酒店管理；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；体育健康服务；因私出入境中介服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 制人控制 |
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不属于失信责任主体，具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。公司向复星及其附属公司销售商品的价格及政策均与无关联第三方一致。公司向上海老庙黄金有限公司、上海豫园华灯文化创意集团有限公司等关联方采购商品、劳务的价格为同期同类产品的市场价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、采购商品及劳务系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
本议案已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
关于2024年度公司及子公司申请授信额度并为
全资子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为满足日常业务发展需要，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币88亿元的综合授信额度，并为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“营销公司”）提供不超过人民币20亿元的融资担保。相关情况如下：
一、本次申请授信额度并提供融资担保的基本情况
（一）向金融机构申请授信额度
为统筹安排公司（包括公司全资、控股子公司）业务发展的资金需求，提高决策效率，公司（包括公司全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过人民币88亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、保函、票据池业务等，融资期限以签订的相关协议为准。
授信额度明细如下：
| 机构名称 | 授信额度（亿元） | 期限 |
| 中国银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 8 | 5年 |
| 招商银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 4 | 1年 |
| 兴业银行股份有限公司 | 5 | 2年 |
| 浙商银行股份有限公司 | 4 | 3年 |
| 民生银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司 | 4 | 1年 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 5 | 5年 |
| 平安银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
2023年年度股东大会
议案八
| 广发银行股份有限公司 | 2 | 5年 |
| 华夏银行股份有限公司 | 3 | 2年 |
| 四川射洪农村商业银行股份有限公司 | 7 | 5年 |
| 东亚银行（中国）有限公司 | 1 | 1年 |
| 遂宁农村商业银行股份有限公司 | 5 | 3年 |
| 遂宁银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 成都农村商业银行股份有限公司 | 5 | 1年 |
| 成都银行股份有限公司 | 2 | 1年 |
| 泸州银行股份有限公司 | 3 | 1年 |
| 大连银行股份有限公司 | 6 | 3年 |
| 合计 | 88 | - |
（二）为全资子公司提供融资担保
为更好支持全资子公司营销公司经营发展，在上述融资额度内，公司2024年度拟为营销公司提供融资担保总额不超过人民币20亿元。公司2023年度为营销公司提供担保的发生额为0亿元，截至2023年12月31日的担保余额为0元。
1、被担保人的基本情况
| 公司名称 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | |
| 成立时间 | 2016年5月18日 | |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 法定代表人 | 朱应才 | |
| 注册地 | 四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号 | |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；粮食收购；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东结构及控制情况 | 公司直接持股100% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 232,639.99 | |
| 负债总额 | 137,352.74 | |
| 流动负债总额 | 137,153.55 | |
| 资产净额 | 95,287.26 | |
| 营业收入 | 622,566.38 | |
| 净利润 | 85,025.91 | |
被担保人营销公司依法存续，不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。
2、担保协议的主要内容
公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。
二、审批程序
为提高工作效率，及时办理融资业务，推动公司业务高质量增长，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施。
三、有效期限
上述事项的有效期自股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
四、风险分析
本次申请综合授信额度及为营销公司提供融资担保，是为满足公司及子公司的日常经营需求，提高融资效率，降低融资成本。营销公司为公司全资子公司，主要从母公司购买产品并进行对外销售，目前经营正常，不存在经营风险，对外融资对公司未来的市场拓展和效益提升有积极作用。因此，上述事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。
本议案已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过人民币20亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，单项投资产品的期限不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：
一、本次投资理财产品的概况
（一）投资目的
为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过人民币20亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。
（二）投资品种
公司及子公司运用短期闲置资金投资的品种为流动性较好的低风险理财产品，包括但不限于金融机构发行的低风险理财产品、结构性存款产品、券商收益凭证、券商资管计划。
公司及子公司拟购买理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品。
（三）投资额度
拟使用峰值不超过人民币20亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
（四）资金来源
资金来源为公司及子公司的短期闲置自有资金。
（五）投资期限
单项理财的期限不超过12个月，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
该事项将提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层进行具体决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
二、投资风险分析及风控措施
虽然公司及子公司选择购买流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定办理现金管理业务，并以决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
（一）公司财务部门及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（二）公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。
（三）公司内审部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督。
（四）独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查。
（五）公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司及子公司使用短期闲置资金进行低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
本议案已经公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
关于公司董事2023年度薪酬情况
及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事薪酬方案的制订和考核，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度公司董事薪酬情况
公司根据相关规定并结合2023年度绩效考核结果，对公司董事的薪酬进行确认，2023年度公司董事的薪酬情况具体详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2023年年度报告》。
二、2024年度公司董事薪酬方案
（一）薪酬构成
在公司担任日常管理职务的董事薪酬实行年薪制，计算公式为：年薪＝基本薪酬+绩效奖金。其中：
1、基本薪酬按岗位职级确定，按月发放。
2、绩效奖金：年度绩效奖金根据当年公司确定的经营目标及实际经营业绩核定，包含公司效益和个人目标绩效考核两个方面。
（二）公司独立董事2024年津贴为8万元/年（税前）。本议案已经公司于2024年3月29日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月23日
关于公司监事2023年度薪酬情况
及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事薪酬方案的制订和考核，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度公司监事薪酬情况
公司根据相关规定并结合2023年度绩效考核结果，对公司监事的薪酬进行确认，2023年度公司监事的薪酬情况具体详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2023年年度报告》。
二、2024年度公司监事薪酬方案
在公司担任日常管理职务的监事薪酬实行年薪制，计算公式为：年薪＝基本薪酬+绩效奖金+职务津贴。其中：
1、基本薪酬按岗位职级确定，按月发放。
2、绩效奖金：年度绩效奖金根据当年公司确定的经营目标及实际经营业绩核定，包含公司效益和个人目标绩效考核两个方面。
3、职务津贴：根据担任的监事职责，给予定额职务津贴。
本议案已经公司于2024年3月29日召开的第十一届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
2023年4月23日